证券代码：603789 证券简称：星光农机 公告编号：2020-007
星光农机股份有限公司
关于控股股东及实际控制人签署股份转让协议、表决权
放弃协议暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●星光农机股份有限公司（以下简称“公司”、“目标公司”或“上市公司”）控股股东湖州新家园投资管理有限公司（以下简称“新家园”）、实际控制人钱菊花及章沈强与山东海洋集团有限公司（以下简称“海洋集团”）签署了《股份转让协议》（以下简称“股权协议”或“本协议”），合计拟转让公司 29.99%股份，章沈强与海洋集团同时签署《表决权放弃协议》放弃行使其所持有的 9.1170%目标公司股份的投票表决权。如最终根据本协议完成交割，公司控制权将发生变更。
●本次权益变动属于公司控股股东及实际控制人协议转让股份，属于减持，不触及要约收购，亦未构成关联交易。
●本次权益变动将使公司控股股东及实际控制人发生变化。截至本公告披露日，本次权益变动尚未正式生效。
● 特别提示：
1、本次交易系附生效要件的交易，须满足以下条件：（1）尽职调查结果符合协议约定的要求；（2）国资主管部门批准本次交易；（3）通过国家反垄断监督管理部门的经营者集中审查。故最终能否顺利实施尚存在不确定性。
2、本次交易涉及的股份协议转让尚需通过上海证券交易所合规性确认及向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份转让过户登记，该事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
3、随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交
易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
4、本次交易不存在损害公司及中小股东利益的情形。所涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公司于 2020 年 4 月 10 日收到控股股东新家园及公司实际控制人钱菊花女士、
章沈强先生的通知，新家园及钱菊花、章沈强与海洋集团于 2020 年 4 月 10 日签署
了附有生效条件的《股份转让协议》，章沈强同日与海洋集团签署了《表决权放弃协议》，该事项可能导致公司控制权发生变更。现将相关情况公告如下：
一、股份转让、权益变动情况概述
公司控股股东新家园拟转让其持有的上市公司 46,022,600 股股份（约占总股
本的 17.7010%），公司实际控制人钱菊花拟转让其持有的上市公司 31,951,400 股股份（约占总股本的 12.2890%），合计拟转让持有的上市公司 77,974,000 股股份给海洋集团。本次股份转让是以标的公司整体估值为 433,470.00 万元作为作价基础，交易对价为 130,000.00 万元，折合每股转让价格为 16.6722 元。
海洋集团选取 2019 年完成国资收购的 20 个案例进行溢价率分析，收购价格同
协议签署日前一日案例公司收盘价相比的平均溢价率水平为 22.40%，与签署日前30 个交易日均价相比，溢价水平约为 26.28%。在本次交易交易中，本次收购价格同协议签署日前一日公司收盘价（13.05 元/股）相比的溢价率水平为 27.76%，与签署日前 30 个交易日均价（13.35 元/股）相比，溢价水平约为 24.89%。综合来看，与平均水平差异不大，在合理的范围之内，是在综合考虑公司股票二级市场情况、控制权溢价的基础上，经交易双方友好协商确定。
本次转让完成后，海洋集团将持有上市公司总股本的 29.9900%。具体变动情
况如下：
序 权益变动前 权益变动后 股份变动
号 股东名称 持股数 占总股本 持股数 占总股本 变动比例 (股)
（股） 比例 （股） 比例
1 新家园 85,738,250 32.9763% 39,715,650 15.2753% -17.7010% -46,022,600
2 钱菊花 31,951,400 12.2890% 0 0.0000% -12.2890% -31,951,400
3 章沈强 23,704,200 9.1170% 23,704,200 9.1170% 0 0
4 海洋集团 0 0.0000% 77,974,000 29.9900% +29.9900% +77,974,000
合 计 141,393,850 54.3823% 141,393,850 54.3823% / /
同时，公司实际控制人章沈强同日与海洋集团签署了《表决权放弃协议》，在山东省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“山东省国资委”）作为海洋集团实际控制人期间，章沈强不可撤销地放弃行使上市公司 23,704,200 股股份（约占上市公司股份总数的 9.1170%，占其个人持股数的 100%）的投票表决权。
基于此，若本次交易顺利实施完成，新家园、章沈强、钱菊花合计将持有公司24.3923%的股份，能够行使的投票表决权占公司总股份的 15.2753%，海洋集团将持有公司 29.9900%的股份和投票表决权。该事项将导致公司控制权发生变更，海洋集团将成为公司第一大股东，并成为公司控股股东，山东省国资委将成为公司实际控制人。
二、交易双方基本情况
（一）转让方的情况
1、企业名称：湖州新家园投资管理有限公司
统一社会信用代码：91330503753023688X
注册地：湖州市南浔区和孚镇金旺大街 106 室
企业类型：有限责任公司
法定代表人：章沈强
成立日期：2003 年 8 月 7 日
经营范围：实业投资、投资咨询、投资管理、商务信息咨询、企业管理咨询。
新家园直接持有公司 32.9763%的股份，系公司的控股股东。
2、钱菊花
居民身份证号：330522197605XXXXXX
住所：浙江省湖州市吴兴区
钱菊花直接持有公司 12.2890%的股份，持有新家园 40%的股份，系公司的实际控制人之一。
（二）受让方的情况
姓名：山东海洋集团有限公司
统一社会信用代码：91370000562502977H
注册地：济南市市中区旅游路 28666 号国华东方美郡 1 区 6 号楼
企业类型：有限责任公司(国有控股)
法定代表人：包剑英
注册资本：497,400.292186 万元
成立日期： 2010 年 9 月 16 日
经营范围：海洋产业的投资、经营和管理，涉海金融业投资及资本运营，投资管理及咨询，财务咨询，信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至本公告披露日，其股权结构如下：
股东名称 持股比例（%）
山东省人民政府国有资产监督管理委员会 49.7387
山东高速集团有限公司 20.1045
日照港集团有限公司 6.7853
山东能源集团创元投资有限公司 6.7853
兖矿集团有限公司 6.7853
山钢金融控股（深圳）有限公司 6.7853
山东省国有资产投资控股有限公司 3.0157
海洋集团最近三年的合并口径主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元 人民币
项目 2019-12-31 2018-12-31 2017-12-31
总资产 2,842,829.58 2,409,080.04 2,502,370.30
总负债 1,870,425.62 1,688,279.05 1,809,943.26
所有者权益总额 972,403.97 720,800.99 692,427.04
归属母公司所有者权益 553,203.58 347,886.64 335,310.41
资产负债率 65.79% 70.08% 72.33%
项目 2019 年度 2018 年度 2017 年度
营业收入 749,864.54 727,289.99 644,380.16
营业成本 722,171.88 706,615.48 632,546.86
利润总额 32,968.27 31,182.44 20,195.37
净利润 27,310.77 27,388.11 17,975.00
归属于母公司所有者净利润 12,498.30 11,615.69 9,010.59
净资产收益率 3.64% 3.77% 2.79%
注：以上财务数据已由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017-2019 年审计报告号分别为“天职业字[2018]8712 号”、“天职业字[2019]6446 号”、“天职业字[2020]3848 号”。
海洋集团是经山东省人民政府批准设立，以海洋产业为核心主业的省属大型国有企业。目前拥有 7 家一级权属企业和 1 支国家级产业投资基金。致力于打造山东省海洋产业核心投资运营平台、海洋科技成果转化平台和海洋战略资源整合平台，现已布局现代远洋运输物流、海洋清洁能源、现代海洋渔业、内河港航投资运营、涉海金融服务等实体产业领域。截至目前，其所控制的核心企业和核心业务基本情况如下：
序号 企业名称 注册资本（万元） 持股
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