证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2023-114
北京乾景园林股份有限公司
关于对外投资成立项目公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：山东晟成世安新能源有限公司（最终以工商登记机关
核准登记名称为准）。
投资金额：项目公司注册资本为 40,545 万元，公司的控股孙公司国晟
世安拟以货币方式出资人民币 29,653.8518 万元，持股 73.14%。
特别风险提示：本次投资事项在实际经营过程中可能会面临市场环境、
运营管理、投资收益不确定等方面的风险；本次投资事项尚需获得市
场监督管理部门的核准，存在不确定性。
一、对外投资概述
（一） 对外投资的基本情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）的控股孙公司江苏国晟世安新能源有限公司（以下简称“国晟世安”）与莱州诚源盐化有限公司（以下简称“莱州诚源”）拟投资合作开发光伏业务，共同成立项目公司山东晟成世安新能源有限公司，注册资本金 40,545 万元，其中，国晟世安拟以货币方式出资人民币 29,653.8518 万元，持股比例 73.14%；莱州诚源以位于沙河镇工业园区的土地使用权及地上厂房等建筑物作价 10,891.1482 万元出资，持股比例 26.86%。
（二） 董事会审议情况
本次对外投资已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
（三） 公司本次对外投资金额不涉及关联交易、不构成重大资产重组。
二、投资协议主体基本情况
公司名称：莱州诚源盐化有限公司
统一社会信用代码：91370683765754437T
成立时间：2004-09-03
注册地址：山东省莱州市土山镇
法定代表人：邱立君
注册资本：31627 万元人民币
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：危险化学品生产；供电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程设计；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；电气安装服务；饮料生产；非煤矿山矿产资源开采。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非食用盐销售；非食用盐加工；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；金银制品销售；发电技术服务；太阳能发电技术服务；风力发电技术服务；电力设施器材销售；风力发电机组及零部件销售；发电机及发电机组制造；海水淡化处理；雨水、微咸水及矿井水的收集处理及利用；新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；金属材料销售；塑料制品销售；防腐材料销售；橡胶制品销售；五金产品批发；建筑材料销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：莱州市天源盐业有限责任公司 100%持股。
最近一年及一期主要财务数据情况如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 360,715.59 375,279.68
负债总额 57,684.89 71,770.72
净资产 303,030.70 303,508.95
项目 2023 年 1-9 月（未经审计） 2022 年度（经审计）
营业收入 39,862.30 73,094.65
项目 2023 年 9 月 30 日（未经审计） 2022 年 12 月 31 日（经审计）
净利润 1,092.61 3,823.03
其他情况说明：与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的联系。经查询，莱州诚源非失信被执行人。
三、投资标的基本情况
1、公司名称：山东晟成世安新能源有限公司（最终以工商登记机关核准登记名称为准）
2、注册资本：人民币40,545万元
3、注册地址：山东省莱州市沙河镇诚源集团院内
4、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、出资额、出资比例及出资方式
出资人 出资金额（万元） 出资比例 出资方式
江苏国晟世安新能源有限公司 29,653.8518 73.14% 货币出资
土地使用权和
莱州诚源盐化有限公司 10,891.1482 26.86% 厂房评估作价
出资
上述信息，以主管机关最终核准内容为准。
6、土地使用权和房屋构筑物评估情况
江苏天元房地产评估造价集团有限公司徐州分公司出具了编号为苏天元房评报字（2023）第XZ0702号房地产估价报告，本次评估采用的评估方法为成本法，评估基准日为2023年07月12日，评估价值为10,891.1482万元。
该土地使用权和房屋构筑物不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、查封或者冻结等司法措施。
项目公司注册成立后，土地使用权和房屋构筑物将变更至项目公司名下。
四、合作协议的主要内容
甲方：江苏国晟世安新能源有限公司
乙方：莱州诚源盐化有限公司
第一条 项目公司设立
项目公司注册资本为 40,545 万元，其中甲方认缴出资 29,653.8518 万元，持
项目公司股权比例为 73.14%；乙方以位于沙河镇工业园区的土地使用权及地上厂房等建筑物作价 10,891.1482 万元出资，持项目公司股权比例为 26.86%。
第二条 项目公司的股东会、董事会、监事、总经理
1、乙方不参与项目公司经营管理及公司治理，不承担项目公司经营性风险，项目公司融资时对项目公司不进行担保。
2、项目公司设董事会，由三名董事组成，其中甲方委派 2 名，乙方委派 1
名；董事长由甲方委派的董事担任，为公司法定代表人。董事会通过决议时，应当经全体董事过半数同意。
乙方同意，双方作为合法股东在行使《公司法》及《公司章程》 所规定的权利和履行义务时，在公司股东会、董事会等经营活动中与甲方保持一致行动。
3、项目公司总经理、财务负责人由甲方委派。
4、项目公司设监事一名，由乙方委派，监事按照法律法规规定行使职权。
第三条 违约责任
（一）本合同履行期间，如任何一方违约导致合同无法正常履行的，违约方应赔偿守约方的损失，同时，守约方有权解除本合同。
（二）如任何一方违反本协议任何条款，应就相对方因其违约所引致、产生的损失进行足额补偿，该损失包括相对方为此支出的仲裁费、诉讼费、评估费、
保全保费、律师代理费、公告费等，且包括双方为签署本协议而产生或支付的有关交易费用（包括但不限于聘请律师事务所、会计师事务所和评估机构的费用）。
第四条 本协议各方签署后生效。
五、对外投资对上市公司的影响
随着能源转型的进程逐步加快，在市场需求和各项产业政策的推动下，光伏行业正处于重要机遇期。本次对外投资设立项目公司有利于公司拓宽业务内容，进一步完善公司产能布局，有助于公司长久稳定发展。
六、对外投资的风险分析
本次对外投资是从公司未来发展战略的角度及长远利益出发做出的慎重决策，项目公司为开发异质结光伏电池和高效异质结光伏组件项目为主的新设公司。项目开发是否能够落地存在不确定性。项目公司未来的经营亦可能存在一定的市场风险及管理风险，但不会对公司日常经营产生重大影响。公司将通过建立健全子公司内部控制制度，组建优良的经营团队，完善管理体系等方式来降低相应的管理风险。
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
董事会
2023 年 10 月 21 日
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