证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-092
北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、公司
签署附条件生效的股份认购协议暨控制权变更
的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
2022 年 11 月 9 日，北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾
景园林”或“上市公司”）的控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国晟 能源股份有限公司（以下简称“国晟能源”或“受让方”）签订了《股份转让协 议》。根据协议约定回全福先生、杨静女士将其合计持有的乾景园林
51,428,572 股无限售条件流通股份（占公司总股本的 8%）以 4.12 元/股的价
格转让给国晟能源，转让总价为 211,885,716.64 元。
同日，公司与国晟能源签署《附条件生效的股份认购协议》，拟向国晟
能源非公开发行股票 192,857,142 股（含本数）人民币普通股，发行股份数量不 超过本次发行前公司总股本的 30%，国晟能源拟以现金全额认购。在上述协议 转让、非公开发行完成之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股 股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东， 吴君先生、高飞先生届时将成为上市公司共同实际控制人。
截至本公告披露日，本次权益变动尚需通过监管机构合规性审查，并在
中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）办理股份过户登记 手续，本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准， 上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、非公开发行股票两部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让
2022 年 11 月 9 日，公司控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士与国
晟能源股份有限公司签订了《股份转让协议》。根据协议约定回全福、杨静将其持有的上市公司 51,428,572 股无限售条件流通股（占本次发行前公司总股本的 8.00%）转让给国晟能源，其中回全福转让 23,694,159 股股份（占本次发行前公司总股本的 3.69%），杨静转让 27,734,413 股股份（占本次发行前公司总股本的 4.31%）。在上述股权转让完成后，国晟能源将持有公司 51,428,572 股股票，占本次发行前公司总股本的比例为 8.00%。
（二）认购公司非公开发行股票
2022 年 11月 9 日，公司召开了第四届董事会第三十次会议和第四届监事会
第二十四次会议，审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购
协议暨关联交易的议案》；同日，国晟能源与乾景园林签署《附条件生效的股
份认购协议》，拟认购乾景园林非公开发行股票 192,857,142 股，在本次权益变动之后，国晟能源预计将持有上市公司合计 244,285,714 股股票，占本次权益变动后上市公司总股本的 29.23%，成为上市公司控股股东，吴君、高飞届时将成为上市公司共同实际控制人。
（三）本次权益变动前后交易各方持股情况
本次权益变动前后，国晟能源和公司相关股东的具体持股情况如下：
股东 本次权益变动前 本次权益变动后
持股数（股） 持股比例 股份数（股） 持股比例
（%） （%）
国晟能源 0 0 244,285,714 29.23
回全福 94,776,639 14.74 71,082,480 8.51
杨静 84,601,668 13.16 56,867,255 6.80
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
回全福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320102196601******，持有公司 94,776,639 股股份，占公司目前总股本的14.74%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路 1 号。
杨静，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：211402197412******，持有公司 84,601,668 股股份，占公司目前总股本的13.16%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路 1 号。
（二）受让方基本情况
1、国晟能源基本情况
企业名称 国晟能源股份有限公司
注册/通讯地址 徐州市贾汪区徐州工业园区中经七路西侧、鹏程大道南侧
法定代表人 高飞
注册资本 37,290.25 万元人民币
成立时间 2022-01-29
经营期限 2022-01-29 至无固定期限
统一社会信用代码 91320300MA7GFHQ32P
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供
电、受电电力设施的安装、维修和试验（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准）一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；太
经营范围 阳能热发电产品销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机
组销售；光伏发电设备租赁；太阳能发电技术服务；光伏设备及
元器件制造；光伏设备及元器件销售；电池制造；电池销售；蓄
电池租赁；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；电力电子元器件制造；先进电力电子装置销售；电力设
施器材制造；电力设施器材销售；电力行业高效节能技术研发；
光通信设备制造；光通信设备销售；人工智能应用软件开发；货
物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、国晟能源的股权控制关系图
截 至 本 公 告 披 露 日 ， 国 晟 能 源 的 股 权 结 构 图 如 下 ：
截至本公告披露日，国晟能源的控股股东为国晟华泽（江苏）绿色能源有限公司；吴君与高飞为一致行动人，合计控制国晟能源 53.48%表决权，为国晟能源的共同实际控制人。
国晟能源控股股东基本情况如下所示：
企业名称 国晟华泽（江苏）绿色新能源有限公司
注册/通讯地址 南京市建邺区庐山路 168 号 9 楼 909-7 室
法定代表人 高飞
注册资本 20,000 万元人民币
成立时间 2021-5-7
经营期限 2021-5-7 至无固定期限
统一社会信用代码 91320105MA25XP4GXH
企业类型 其他有限责任公司
一般项目：新兴能源技术研发；新能源原动设备销售；环境保护专
用设备销售；资源再生利用技术研发；电力电子元器件销售；技术
经营范围 服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科
技推广和应用服务；光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；
半导体器件专用设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）
国晟能源实际控制人基本情况如下所示：
吴君，男，身份证号：3203051972********，中国国籍，无境外居留权，1972年出生，最近 5年曾任华融中财投资基金管理有限公司总经理。现任国晟能源股份有限公司董事长，国晟（江苏）创业投资有限公司董事长。
高飞，男，身份证号：3203031979********，中国国籍，无境外居留权，1979年出生，最近 5年曾任徐州市泉城房地产开发公司总经理，现任国晟能源股份有限公司总经理，江苏亿峰控股集团有限公司执行董事、总经理。
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《附条件生效的股份转让协议》
（一）协议转让的当事人
甲方一（转让方一）：回全福
甲方二（转让方二）：杨静
乙方（收购方）：国晟能源股份有限公司
（二）标的股份及转让价格
2.1 甲方同意将其持有的合 51,428,572 股股份（占乾景园林总股本的 8%）
（以下简称“标的股份”），以及由此所衍生的所有股东权益转让给乙方。其中：甲方一转让所持乾景园林 23,694,159 股股份，甲方二转让所持乾景园林27,734,413 股股份。
2.2 标的股份全部为无限售流通股。
2.3 经双方协商同意，每股转让价格为人民币 4.12 元，不低于本协议签署
日前一个交易日乾景园林股票收盘价的百分之九十（90%），转让总价款为人民币 211,885,716.64 元（下称“转让总价款”），其中，甲方一转让股份对应的转让价款为人民币 97,619,935.08 元，甲方二转让股份对应的转让价款为人民
币 114,265,781.56 元。
（三）股份过户交割安排
3.1 甲方应保证在向乙方交割标的股份时其持有的标的股份不存在质押、冻结等任何形式的担保或权利限制，确保标的股份不存在过户障碍。
3.2 本协议生效后 3 个交易日内，本次股份转让所涉双方应备齐全部应由
各自准备的证券交易所申报文件，并提交完备的关于标的股份转让的申请材料。
3.3 在通过监管机构合规性审查且甲方收到第二期股份转让款后的 5 个交
易日内，甲方应向结算公司提交将标的股份登记至乙方名下所需的全部申请文件，并确保在通过监管机构合规性审查
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