证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-032
北京乾景园林股份有限公司
关于控股股东、实际控制人签署股份转让协议、表决
权委托协议、公司签署附条件生效的股份认购协议
暨控制权变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乾景园林”或“上市公
司”）的控股股东、实际控制人回全福先生、杨静女士于 2022 年 3 月 11 日与海
南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”或“受让方”）签订了《附条 件生效的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》或者《转让协议》”） 《表决权委托协议》，约定回全福先生、杨静女士将其合计持有的乾景园林
108,295,827 股股份（占公司总股本的 16.85%）以 5.36 元/股的价格转让给海南
旅投，同时回全福先生将其余所持 71,082,480 股股份（占公司总股本的 11.06%） 之表决权委托给海南旅投。在上述协议转让、表决权委托完成后，海南旅投将
持有公司 108,295,827 股 股 票，为公司第一大股东，并合计拥有公司
179,378,307 股股票表决权（占公司总股本的比例为 27.90%），海南旅投将实现 对公司的控制，公司的控股股东将由回全福先生、杨静女士变更为海南旅投， 实际控制人将由回全福先生、杨静女士变更为海南省国有资产监督管理委员会 （以下简称“海南省国资委”）。
公司与海南旅投于同日签订《附条件生效的股份认购协议》，拟以非公
开方式向特定对象发行 128,571,429 股（含本数）人民币普通股，发行股份数量 不超过本次发行前公司总股本的 30%，海南旅投拟以现金全额认购。
截至本公告披露日，本次权益变动尚需取得海南省国资委关于同意本次交易的批复，同时需通过监管机构合规性审查，并在中国证券登记结算有限责任公司办理股份过户登记手续，本次非公开发行股票事项尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准，上述事项能否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。
本次交易不会影响公司的正常生产经营，公司将继续保持核心管理团队的稳定性，保证本次控制权变更的平稳过渡。
随着本次交易的推进和外部环境的变化，或有其他不可预见的情形出现，同时，一方或双方主观意愿的变化、主观违约行为、不可抗力或其他协议约定的交易终止的情形出现时，将直接导致本次交易失败，交易能否最终顺利达成仍存在不确定性。
一、本次权益变动的基本情况
本次权益变动由股份协议转让、表决权委托和非公开发行股票三部分组成，具体如下：
（一）股份协议转让和表决权委托
2022 年 3 月 11 日，回全福先生、杨静女士与海南旅投签署了《股份转让协
议》，拟将其合计持有的公司 108,295,827 股无限售条件流通股（占公司总股本的 16.85%），其中回全福先生转让其持有的公司 23,694,159 股股份（占公司总股本的 3.69%），杨静女士转让其持有的公司 84,601,668 股股份（占公司总股本的 13.16%）；同日，回全福先生与海南旅投签署《表决权委托协议》，将其余所持 71,082,480 股股份（占公司总股本的 11.06%）之表决权委托给海南旅投。上述权益变动完成后，公司的控股股东将由回全福先生、杨静女士变更为海南旅投，公司的实际控制人将由回全福先生、杨静女士变更为海南省国资委。
（二）认购公司非公开发行股票
2022 年 3 月 11 日，公司召开了第四届董事会第二十三次会议和第四届监事
会第十八次会议，审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》；同日，海南旅投与公司签署了《附条件生效的股
份认购协议》，海南旅投拟通过现金方式全额认购公司非公开发行的股票128,571,429股，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。
（三）本次权益变动前后交易各方持股及表决情况
1、本次股份转让和表决权委托完成前后交易各方持股及表决情况
本次股份转让和表决权委托完成前 本次股份转让和表决权委托完成后
股东名称 持股数量 持股比例 可支配表决 持股数量 持股比例 可支配表决权
（股） （%） 权比例（%） （股） （%） 比例（%）
回全福 94,776,639 14.74 14.74 71,082,480 11.06 0.00
杨静 84,601,668 13.16 13.16 0 0.00 0.00
海南旅投 0 0.00 0.00 108,295,827 16.85 27.90
2、本次非公开发行完成前后交易各方持股及表决情况
本次非公开发行完成前 本次非公开发行完成后
股东名称 持股数量 持股比例 可支配表决 持股数量 持股比例 可支配表决权
（股） （%） 权比例（%） （股） （%） 比例（%）
回全福 71,082,480 11.06 0.00 71,082,480 9.21 9.21
杨静 0 0.00 0.00 0 0.00 0.00
海南旅投 108,295,827 16.85 27.90 236,867,256 30.71 30.71
注：以上持股情况仅考虑公司 2022 年度非公开发行股票的影响，按照发行股票数量上限计算，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等）所导致的股本变化情况。
二、交易各方基本情况
（一）转让方基本情况
回全福，男，1966 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：320102196601******，持有公司 94,776,639 股股份，占公司目前总股本的14.74%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路 1 号。
杨静，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码：211402197412******，持有公司 84,601,668 股股份，占公司目前总股本的13.16%。通讯地址：北京市海淀区门头馨园路 1 号。
（二）受让方基本情况
1、海南旅投基本情况
企业名称 海南省旅游投资发展有限公司
注册/通讯地址 海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道 5号海南大厦 42层
法定代表人 陈铁军
注册资本 300,000.00 万元人民币
成立时间 2019-09-06
经营期限 2019-09-06 至无固定期限
统一社会信用代码 91460000MA5TCQRF3D
企业类型 有限责任公司（国有独资）
通讯方式/联系电话 0898-66185002
投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服
务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经
营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广
经营范围 告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服
务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证
或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动。）
2、海南旅投的股权控制关系图
海南省国有资产监督管理委员会持有海南旅投 100%的股权，为海南旅投的控股股东；海南省国资委为海南旅投的实际控制人。上述股权及控股关系如下图所示：
海南省国有资产监督管理委员会
100%
海南省旅游投资发展有限公司
经查询，受让方未被列为失信被执行人。
三、本次权益变动协议主要内容
协议一：《附条件生效的股份转让协议》
（一）协议转让的当事人
甲方（受让方）：海南省旅游投资发展有限公司
乙方 1（转让方 1）：回全福
乙方 2（转让方 2）：杨静
2.1 标的股份
（1）各方同意，本次转让的标的股份为乙方持有的标的公司 108,295,827
股无限售条件流通股(占标的公司总股本的 16.85%)，其中乙方 1转让其持有标
的公司 23,694,159 股股份(占标的公司总股本的 3.69%)，乙方 2 转让其持有标的
公司 84,601,668 股股份(占标的公司总股本的 13.16%)。
（2）各方确认本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与乙方所持标的股份有关的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等标的
公司章程和中国法律规定的公司股东应享有的一切权利和权益。
（3）截至本协议签订之日，乙方 1 所持 55,042,632股已质押，乙方 2 所持
全部标的股份已质押。除上述质押的股份外，乙方确认，其直接持有的标的股
份不存在任何其他影响本协议约定事项执行的股份受限情况，不存在任何其它
权利负担、查封、冻结或其他任何限制股份转让的情形，亦不存在任何其它第
三方权益，并免受任何第三方追索。
2.2 转让方式：乙方将所持有的标的股份在本协议约定的交易时间内，以协议转让方式转让给甲方。甲方须按本协议的约定条款，以现金方式受让上述标
的股份。
2.3 转让价格及转让价款
（1）经甲乙双方协商一致，标的股份的每股转让价格为 5.36 元/股，因此，标的股份的转让价款总计人民币 580,465,632.72 元（大写：人民币伍亿捌仟零
肆拾陆万伍仟陆佰叁拾贰圆柒角贰分）（“首次确认交易价格”）。其中，
127,000,692.24元（大写:人民币壹亿贰仟柒佰万零陆佰玖拾贰圆贰角肆分）为
乙方 1的股份转让价款，453,464,940.48 元（大写:人民币肆亿伍仟叁佰肆拾陆
万肆仟玖佰肆拾圆肆角捌分）为乙方 2 的股份转让价款。
（2）本次转让过渡期间标的公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让价格均相应调整，但本协议约定的股份转让总价款不发生变
化；如果过渡期间标的公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不
作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让总价款相应调整。
（3）如果甲方国资监管部门对上述约定的股份转让价格或股份比例提出调整意见的，届时由双方按照国资管理部门的意见另行协商确定股份转让价格或股份比例。
2.4
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