证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临2022-034
北京乾景园林股份有限公司
第四届监事会第十八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年3月11日以通讯方 式召开了第四届监事会第十八次会议。会议通知于2022年3月8日以电子邮件方 式发出。公司现有监事3人，实际参会监事3人。会议由监事会主席任萌圃先生 主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》以及有关 法律、法规的规定。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证 券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司对实际经营情 况及相关事项进行了自查，认为公司符合现行非公开发行境内上市人民币普通 股股票（以下简称“本次发行”）的有关规定，具备非公开发行人民币普通股股 票的条件。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
2、逐项审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》
公司监事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案。
2.1 发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民 币1.00元。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.2 发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象非公开发行股票的方式，在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.3 发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”，发行对象以现金方式认购本次非公开发行股票。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.4 定价基准日、发行价格与定价原则、
本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第二十三次会议决议公告日。根据公司第四届董事会第二十三次会议决议，本次非公开发行股票的价格为 3.43 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）的 80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为 N。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.5 发行数量
本次非公开发行的股票数量为128,571,429股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.6 限售期
海南旅投认购的本次非公开发行的股票自股份登记完成之日起36个月内不得转让。若所认购股份的限售期与中国证监会、上海证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。本次发行结束后因上市公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后的转让将按照届时有效的法律法规和上海证券交易所的规则办理。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.7 募集资金总额及用途
本次非公开发行股票计划募集资金总额不超过 44,100 万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.8 未分配利润的安排
本次发行完成前上市公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.9 上市地点
限售期届满后，本次非公开发行的股票将申请在上海证券交易所上市交
易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
2.10 决议有效期
本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行的发行方案之日起12个月。
本次发行方案尚需公司股东大会审议通过，经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意的批复，并以核准后的方案为准。
3、审议通过了《关于公司2022年度非公开发行A股股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年度非公开发行A股股票预案》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
4、审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《上市公司证券发行管理办法》及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监发行字[2007]500号)的相关要求，公司编制了《北京乾景园林股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了鉴证报告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
5、审议通过了《关于非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》
为确保本次向特定对象发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，公司结合公司实际情况，编制了《北京乾景园林股份有限公司2022年非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6、审议通过了《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》
公司与本次发行认购对象海南旅投签订了附条件生效的股份认购协议，同时回全福、杨静夫妇拟将其持有的乾景园林108,295,827股股份（占本次发行前总股本的16.85%）转让予海南旅投、回全福先生将其余所持71,082,480股股份（占本次发行前总股本的11.06%）之表决权委托给海南旅投后，海南旅投将持有公司108,295,827股股票，为公司第一大股东，并合计拥有公司179,378,307股股票（占本次发行前公司总股本的比例为27.90%），海南旅投将实现对公司的控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，海南旅投与公司构成关联关系，其认购本次非公开发行的股票、与公司签订附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
7、审议通过了《关于提请股东大会批准海南省旅游投资发展有限公司免于发出要约的议案》
本次非公开发行完成后，按照本次发行上限 128,571,429 股计算，海南旅投持有公司股份的比例将超过 30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，如公司股东大会非关联股东批准，且海南旅投承诺 3 年内不转让公司本次向其发行的新股，海南旅投可免于发出要约。海南旅投已出具相关承诺，现提请股东大会批准其免于发出要约。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
8、审议通过了《关于非公开发行A股股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出承诺。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
9、审议通过了《关于公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划的议案》
根据《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）等文件和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，公司制定了《北京乾景园林股份有限公司未来三年（2022-2024年度）股东分红回报规划》。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、备查文件
1、《北京乾景园林股份有限公司第四届监事会第十八次会议决议》；
特此公告。
北京乾景园林股份有限公司
监事会
2022 年 3月 12 日
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