证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2020-087
北京乾景园林股份有限公司
关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司
51%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”）全资子公
司北京乾景云海科技有限公司（以下简称“乾景云海”、 “受让方”）拟以现金支付方式收购北京河山鸿运物流有限公司（以下简称“鸿运物流”）51%的股权，本次股权收购着眼于鸿运物流持有的土地使用权，交易金额为人民币 11,220.00 万元。
本次交易已经公司2020年12月11日召开的第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次交易不构成关联交易、不构成重大资产重组、交易实施不存在重大法律障碍。
风险提示：
1、无法如期支付收购款的风险
本次收购为现金收购，第一笔支付金额较大且在股权转让协议签署后 30 日内支付。乾景云海成立时间不足一年，尚未开展实际经营。如乾景园林到期没有足够的自有资金或无法筹集足够资金，将导致无法如期支付收购款。
2、跨行业经营的风险
公司缺乏数据中心建设和运营管理的经验及相关技术储备，资源整合存在不确定性。
3、未通过政府审批的风险
本项目已经获得北京市房山区经济和信息化局的备案证明，但是仍需要进一步取得政府相关部门的审批或许可，是否能够取得尚存在不确定性。
4、资金不足导致项目不能如期实施的风险
项目建设阶段因涉及固定资产投资，需要投入大额资金。公司拟通过引入投资人、向金融机构融资等形式筹集资金，如果资金不能及时到位，存在项目建设延期或终止建设的风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
2020 年 12 月 11 日，北京乾景园林股份有限公司全资子公司北京乾景云海
科技有限公司与北京韩建河山管业股份有限公司（以下简称“韩建河山”、 “转让方”）在北京市海淀区签订了《北京韩建河山管业股份有限公司与北京乾景云海科技有限公司关于北京河山鸿运物流有限公司之 51%股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“协议”）。
根据协议，乾景云海拟受让转让方持有的鸿运物流 51%股权，转让价格为人民币 11,220.00 万元。
（二）已经履行的审议程序
2020 年 12 月 11 日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议以 5 票同意，
0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司 51%股权的议案》；同日，公司召开第四届监事会第六次会议，会议以 3 票同意，0票反对，0 票弃权，审议通过了《关于拟收购北京河山鸿运物流有限公司 51%股权的议案》。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。
二、协议对方基本情况
（一）基本情况介绍
公司董事会已对交易双方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。交易双方基本情况如下：
1、转让方
公司名称：北京韩建河山管业股份有限公司
统一社会信用代码： 91110000765035854K
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人： 田玉波
注册资本： 29336 万元
成立日期： 2004 年 7 月 7 日
住所：北京市房山区韩村河镇韩村河村大自然新城雅苑商业楼 C 座 3 号
经营范围： 制造预应力钢筒混凝土管、压力钢岔管、压力钢管、钢结构产
品；生产排水管、商品混凝土；普通货物运输；专用货物运输（罐式）；技术咨询（中介除外）；防腐技术服务；专业承包；货物进出口；技术进出口；代理进出口；劳务派遣；施工总承包；工程勘察设计；工程项目管理；工程项目咨询；城市地下综合管廊的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。
主要股东或实际控制人：控股股东北京韩建集团有限公司持有韩建河山45.57%股份。
2019 年财务数据：韩建河山于 2015 年 6 月 11 日在上海证券交易所主板上
市，股票代码“603616”，股票简称“韩建河山”。韩建河山 2019 年财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（已审计）
总资产 229,699.21
归属于上市公司股东的净资产 71,737.33
2019 年度（已审计）
营业收入 97,743.04
归属于上市公司股东的净利润 -6,701.84
2、受让方
公司名称：北京乾景云海科技有限公司
统一社会信用代码：91110111MA01UKTL20
类型： 有限责任公司(法人独资)
法定代表人： 回全福
注册资本： 8000 万
成立日期： 2020年9月1日
住所： 北京市房山区韩村河镇韩村河村村民委员会北800米
经营范围：信息技术服务、技术咨询（中介除外）；计算机软硬件、网络技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询（中介除外）、技术服务；应用软件服务；计算机系统服务；数据处理；商务信息咨询、企业管理咨询（中介除外）；销售计算机软硬件及辅助设备、通讯设备（卫星接收设备除外）、电子产品、仪器仪表、电子元器件、电器设备；经营电信业务；互联网信息服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；经营电信业务、互联网信息服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
主要股东：北京乾景园林股份有限公司持有100%股权
财务状况：乾景云海是乾景园林的全资子公司，于 2020 年 9 月 1 日成立，
成立时间不足一年，目前尚未开展实际经营。本次收购股权的资金来源为乾景园林自有资金或自筹资金。2019 年乾景园林财务指标情况如下：
单位：万元
财务指标 2019 年 12 月 31 日（已审计）
总资产 171,987.69
流动资产 141,311.98
归属于上市公司股东的净资产 100,386.15
2019 年度（已审计）
营业收入 35,596.06
归属于上市公司股东的净利润 1,677.50
（二）与上市公司的关系说明
本次交易对方韩建河山与乾景园林不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为鸿运物流 51%的股权。
1、鸿运物流基本情况
名称：北京河山鸿运物流有限公司
统一社会信用代码：91110111069565026R
公司类型：有限责任公司(法人独资)
注册资本：8000 万元
法定代表人：田玉永
成立日期：2013 年 6 月 4 日
营业期限：自 2013 年 6 月 4 日至 2043 年 6 月 3 日
住所：北京市房山区韩村河镇韩村河大自然新城雅苑商业楼 C 座 1 层三号
经营范围：普通货运（道路运输经营许可证有效期至 2021 年 04 月 24 日）；
货运代理、仓储保管、分批包装、配送服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
股东情况：北京韩建河山管业股份有限公司持有 100%股权
2、权属状况说明
本次交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。
3、最近一年又一期的主要财务指标
具有执行证券期货相关业务资格的中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）
以 2020 年 10 月 31 日作为审计基准日对鸿运物流出具了专项审计报告，主要财
务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 10 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
（已经审计） （已经审计）
资产总额 31,972.44 429.92
负债总额 135.65 212.55
资产净额 31,836.80 217.37
财务指标 2020 年 1 月-10 月 2019 年度
（已经审计） （已经审计）
营业收入 99.69 136.36
净利润 -151.88 -53.52
扣除非经常性损益后的净利润 -148.92 -53.52
4、最近 12 个月增资情况
韩建河山于 2020 年 11 月 12 日完成了对鸿运物流的增资，增资后鸿运物流
注册资本由 100 万元变更为 8000 万元。其中增资的 7900 万元以实物出资，增资
资产主要包括韩建河山自有部分房屋建构筑物及土地使用权，具体情况如下：
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