证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2020-019
北京乾景园林股份有限公司
第三届董事会第四十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”或“公司”）于 2020 年 3
月 24 日以通讯表决方式召开了第三届董事会第四十一次会议。会议通知于 2020
年 3 月 21 日以电子邮件方式发出。公司现有董事 5 人，实际参会董事 5 人。会
议由董事长回全福先生主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议通过了以下议案：
1、审议通过《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》。
公司董事会对照上市公司非公开发行 A 股股票的资格和条件，对公司的相关事项进行了逐项核查，认为公司符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的非公开发行人民币普通股（A 股）股票的各项条件。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》规定的上市公司非公开发行 A 股股票的各项条件，结合公司相关事项的实际情况进行逐项对照，我们认为公司符合上市公司非公开发行 A 股股票的各项资格和条件。
本议案需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于调整公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》。
2.01、发行股票种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.02、发行方式和发行时间
调整前：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的六个月内择机发行。
调整后：
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准后的12 个月内择机发行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.03、发行对象及认购方式
调整前：
本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定可以购买人民币普通股（A 股）股票的其他投资者等合计不超过 10 名的特定对象。
证券投资基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个认购对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
各个发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）在股东大会授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
所有投资者均以人民币现金方式并以相同价格认购本次非公开发行的股票。
调整后：
本次非公开发行对象为不超过 35 名特定对象，包括符合法律、法规规定的境内证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他境内法人投资者和自然人等特定对象。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。本次非公开发行股票所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.04、发行价格和定价原则
调整前：
本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
如本公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价将进行相应调整。
调整后：
本次发行定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。
最终发行价格由公司董事会根据股东大会授权在本次发行获得中国证监会核准后，按照中国证监会的相关规定，根据发行对象申购报价情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.05、发行数量
调整前：
本次非公开发行股票的发行数量=募集资金总额÷发行价格，同时根据证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》规定，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的 20%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。按目前股本测算，本次非公开发行股份总数不超过 100,000,000 股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
最终发行股份数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
调整后：
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，非公开发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过150,000,000 股（含本数）。
若公司在审议本次非公开发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，由公司董事会根据股东大会的授权在本次发行获得中国证监会核准后，根据发行时发行对象申购报价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.06、限售期
调整前：
本次合计不超过 10 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起十二个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
调整后：
本次合计不超过 35 名特定投资者认购的股票自本次非公开发行股票结束之日起 6 个月内不得转让。锁定期结束后，按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.07、上市地点
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.08、滚存利润的安排
本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照 本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.09、募集资金投向
本次非公开发行募集资金总额（含发行费用）不超过 51,000 万元，扣除发
行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟使用募集 实施主体
资金金额
1 多巴新城湟水河扎麻隆湿地公园景观工程设 19,657.63 19,600.00 乾景园林
计、采购、施工总承包项目
2 泉水湖湿地公园项目（B 区）、环湖路市政道 17,446.89 17,400.00 乾景园林
路工程、园区主干道提档升级打造工程项目
3 密云区白河城市森林公园建设工程（一标段） 6,380.74 6,300.00 乾景园林
施工项目
4 补充流动资金 7,700.00 7,700.00 乾景园林
合计 51,185.26 51,000.00
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自 有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次募集资金净额少于上述 项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急 等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额，募集 资金不足部分由公司以自有资金解决。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
2.10、股东大会决议有效期
2018 年 12 月 14 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司 2018 年非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司<2018 年非公开发
行 A 股股票预案>的议案》等与本次非公开发行有关的议案，根据上述决议，公 司本次非公开发行的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起 12 个月
（即有效期截止至 2019 年 12 月 13 日）。
为了顺利推进本次非公开发行的后续事项，公司董事会提请股东大会延长前次股东大会决议有效期，拟延长本次非公开发行股东大会决议有效期为自前次决
议有效期届满之日起 12 个月，即股东大会决议有效期延长至 2020 年 12 月 13
日。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
表决结果：同意票数为 5 票，反对票数为 0 票，弃权票数为 0 票。
独立董事意见：公司调整后的非公开发行 A 股股票方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发
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