证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-089
北京乾景园林股份有限公司
关于收购河北汉尧环保科技股份有限公司股权事项
的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。公司拟由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项。
本事项已经第三届董事会第三十八次会议、第三届监事会第二十次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过。
一、 收购基本情况概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 4 月 26 日与张
新朝、崔月先、穆小贤、张彦海、李娜、石家庄琢泰投资中心（有限合伙）（以下简称“琢泰投资”）、石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）（以下简称“琢瀚投资”）签订《北京乾景园林股份有限公司与张新朝、崔月先等关于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”），乾景园林以现金 41,315.04 万元收购上述 7 名股东合计持有的河北汉尧环保科技股份有限公司（以下简称“汉尧环保”或“目标公司”）28,691,000 股股份，占汉尧环保总股本的比例为 57.38%。汉尧环保承诺在 2018 年度、2019 年度、2020年度三个年度每年实现的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准）分别为不
低于人民币 4,500 万元、6,000 万元、7,500 万元，合计承诺净利润总额为 18,000
万元（详见公告：临 2018-032）。截至 2018 年 8 月 31 日，公司已支付 18,000.00
万元收购汉尧环保 1,250 万股股份，占汉尧环保总股本的 25.00%（详见公告：临2018-054）。
公司于 2019 年 12 月 29 日召开第三届董事会第三十八次会议、第三届监事
会第二十次会议，审议通过《关于变更河北汉尧环保科技股份有限公司股权收购比例、价款及业绩承诺事项的议案》，同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺等相关事项，本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
二、交易方案变更的原因
汉尧环保主营业务为工业节能领域的软件、系统集成产品的研发和销售、信息技术服务以及合同能源管理项目（EMC）实施、运营、提供节能环保信息技术、碳资产综合管理等服务。由于汉尧环保所承接项目的专业性与公司业务的专业性相差较大，未来业务管理和业务融合难度较大。同时，受整体经济形势不利影响，继续收购汉尧环保需要大量现金，公司需要优先满足承接的主营业务项目对资金的需求，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经过公司董事会认真研究审慎决定，并与交易对方多次协商，最终各方同意公司由现金收购汉尧环保 57.38%股权变更为现金收购汉尧环保 25%股权，同时调整标的价格和原业绩承诺方案等相关事项。本次变更事项尚须提交股东大会审议通过。
三、交易方案变更具体情况
（一） 收购股权价格变更情况
前次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的中和资产评估有限公司出具的中和评报字（2018）第 BJV1018 号《资产评估报告》评估结果，截止评估
基准日 2018 年 3 月 31 日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为
72,396.00 万元，增值额为 66,419.69 万元，增值率为 1,111.38%，并经交易各方协商，收购汉尧环保 57.38%股权（28,691,000 股汉尧环保股份）的交易价格为41,315.04 万元（详见公告：临 2018-032）。
本次交易定价根据具有从事证券、期货业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第 010151 号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告》”）评估结果，截止评估基准日 2019 年 10 月
31 日，汉尧环保采用收益法评估的股东全部权益价值为 66,400.00 万元，评估增值 60,395.81 万元，增值率 1,005.89 %。基于《评估报告》的评估结论，并经交易各方友好协商，收购汉尧环保 25%的股权（12,500,000 股汉尧环保股份的交易价格由 18,000.00 万元调整为 16,600.00 万元。董事会认为本次交易价格调整以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
（二） 业绩承诺变更的情况
原业绩承诺：目标公司在 2018 年度、2019 年度、2020 年度三个年度每年实
现的经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别为不低于人民币4,500 万元、6,000 万元、7,500 万元（以下简称“当年承诺净利润”），合计承诺净利润总额为 18,000 万元（以下简称“三年合计承诺净利润”）。同时，目标公司 2020 年度的经营活动产生的现金流量净额应为正数。
变更后的业绩承诺：目标公司在 2019 年度和 2020 年度两个年度每年实现的
经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的合并报表净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，以下简称“当年实现净利润”）分别不低于人民币 5,300 万元和 6,700 万元（以下简称“当年承诺净利润”）。
四、交易协议变更的主要内容
公司与张新朝等人拟签订《<支付现金购买资产协议>之补充协议》，主要内容如下：
甲方：北京乾景园林股份有限公司
乙方：乙方 1：张新朝，乙方 2：崔月先，乙方 3：石家庄琢泰投资中心（有
限合伙），乙方 4：穆小贤，乙方 5：张彦海，乙方 6：李娜
丙方：河北汉尧环保科技股份有限公司
鉴于：
1、 各方与石家庄琢瀚投资中心（有限合伙）于 2018 年 4 月签订了《关
于河北汉尧环保科技股份有限公司之支付现金购买资产协议》（以下简称《购买资产协议》）。
2、 截至目前，甲方向乙方、琢瀚投资支付了共计 18,000 万元股份转让款，
已受让汉尧环保 25%的股份，其中受让乙方 1 张新朝 13.04%股份、乙方 4 穆小
贤 3.71%股份、琢瀚投资 7.83%股份、李娜 0.42%股份。琢瀚投资和李娜在汉尧环保持有的股份已全部转让。
3、 《购买资产协议》中所定义的补偿义务方（即乙方 1 和乙方 2）将上
述 18,000.00 万元中的 8,676.1584 万元作为业绩承诺保证金支付给了甲方。
4、 根据情势的变化，因《购买资产协议》无法继续履行，经过重新谈判，
各方均有意对《购买资产协议》中的标的股份、转让价款、业绩补偿、业绩承诺保证金等主要条款进行修改、补充。
5、 根据北京中同华资产评估有限公司出具的中同华评报字（2019）第
010151 号《资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”）的评估结论，截止
评估基准日 2019 年 10 月 31 日，汉尧环保总资产账面价值 8,511.68 万元，采用
收益法确定的汉尧环保股东全部权益评估价值为 66,400.00 万元。
有鉴于此，各方本着平等互利、友好协商的原则，根据相关法律法规，就《购买资产协议》项下的交易依法自愿达成本补充协议，以兹共同信守。
第一条 标的股份和转让价款
1、 各方一致同意，甲方只收购乙方原持有的且已完成过户交割的目标公
司 25%股份，无需按照《购买资产协议》的约定继续收购目标公司剩余的 32.38%股份。前述调整后，有效交易转让股份的情况如下表所示：
本次交易前 本次交易转让情况
序 股东名称或姓名 持股
号 持股数量 比例 转让数量 转让比
（股） （%） （股） 例（%）
1 张新朝 26,523,000 53.05 6,523,000 13.05
2 崔月先 10,382,000 20.76 0 0
3 石家庄琢瀚投资中心（有限合伙） 3,914,000 7.83 3,914,000 7.83
4 石家庄琢泰投资中心（有限合伙） 3,409,000 6.82 0 0
5 穆小贤 2,450,000 4.9 1,854,000 3.71
6 张彦海 1,697,000 3.39 0 0
7 李娜 209,000 0.42 209,000 0.42
合计 48,584,000 97.17 12,500,000 25.00
2、 根据《资产评估报告》的评估结论并经各方协商后一致同意，甲方收
购汉尧环保 25%股份的转让价款由 18,000.00 万元调整为 16,600.00 万元。原转让
价款 18,000 万元和调整后的转让价款 16,600.00 万元之间的差额为 1,400.00 万元
（以下简称“转让价款差额”），具体明细如下表所示：
转让方 转让数量 转让比例 原转让价款 调整后转让价 调整前后差额
（股） （元） 款（元） （元）
张新朝 6,523,000 13.05% 93,931,200 86,625,440.000 7,305,760.000
穆小贤 1,854,000 3.71% 26,697,600 24,621,120.000 2,076,480.000
石家庄琢瀚投
资中心（有限 3,914,000 7.83% 56,361,600 51,977,920.000 4,383,680.000
合伙）
李娜 209,000 0.42% 3,009,600 2,775,520.000 234,080.000
合计 12,500,000 25.00% 180,000,000 166,000,000.000 14,000,000.000
补偿义务方承诺自愿向甲方退还转让价款差额 1,400.00 万元，并同意由甲方
从补偿义务方支付的业绩保证金中直接予以扣除。张新朝、穆小贤
