证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-081
北京乾景园林股份有限公司
关于转让子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司拟向关联人江苏淳盛转让公司持有的子公司南京生态 51%的股权，转让价格为人民币 1,020 万元。
本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易构成关联交易，关联监事张磊回避表决，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别
相关的关联交易。
一、关联交易概述
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“转让方”）拟向江苏淳盛科技有限公司（以下简称“江苏淳盛”或“受让方”）转让公司持有的南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司（以下简称“南京生态”、“标的公司”）51%的股权，转让价格为人民币 1,020 万元。因直接持有江苏淳盛 98%股权的股东张磊在上市公司担任监事会主席职务，为公司关联自然人，所以受让方为公司关联法人，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
2019 年 12 月 26 日，公司召开第三届董事会第三十六次会议，会议以 5 票
同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于转让子公司股权暨关联交易的议案》，同意公司将持有的南京生态 51%的股权转让给江苏淳盛，同日，公司与江苏淳盛签署了《南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司股权转让协议》（以
下简称“《股权转让协议》”）。截止 2019 年 12 月 27 日，公司已收到江苏淳盛支
付的股权转让价款 1,020 万元人民币，本次股权转让价款已经全部支付完毕。该事项无需提交公司股东大会审议。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司未与同一关联人或与不同关联人之间进行交易类别相关的关联交易。
本次关联交易不构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
二、交易对方情况介绍
（一） 基本情况
公司名称：江苏淳盛科技有限公司
法定代表人：沈素坦
企业性质：有限责任公司(自然人投资或控股)
注册地址：南京市建邺区水西门大街 207 号 2 幢 310 室
注册资本：1000 万元人民币
统一社会信用代码：91320105686736230A
成立日期：2009 年 5 月 18 日
经营范围：环保设备研发、安装、销售、咨询及售后服务;景观工程设计、施工;机械设备、五金交电、电子产品、百货、针纺织品、工艺品、办公用品、建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况/关联关系介绍：上市公司监事会主席张磊先生持有受让方 98%股权，为受让方实际控制人。
（二） 江苏淳盛主要业务最近三年发展状况 ：
江苏淳盛创立之初，以环保设备研发、安装、销售及售后服务作为公司主营业务。近三年，江苏淳盛重点开展了生态牧园和生物安全养猪项目的咨询设计业务，在江苏和浙江两省进行业务拓展。
（三） 主要财务数据如下（未经审计）：
单位：万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 9 月 30 日
资产总额 42.72 41.85
负债总额 100.56 102.68
资产净额 -57.85 -60.83
项目 2018 年度 2019 年 1-9 月
营业收入 0 0
净利润 -0.28 -2.99
（四） 关联方与上市公司之间存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系的说明：除上述关联关系外，不存在其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一） 交易标的
1、 交易标的名称和类别
本次交易标的为公司持有的南京生态 51%的股权，交易类别为出售资产。
2、 交易标的权属情况
公司持有的南京生态 51%股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况。
3、 交易标的基本情况
公司名称：南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司
注册资本：2000 万元人民币
成立时间：2018 年 06 月 08 日
注册地址：南京市江宁滨江经济开发区盛安大道 739 号
法定代表人：张磊
主要业务：生态环境规划、城乡规划、建筑、园林景观设计；工程管理咨询；工程监理咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)
股东情况：
序号 股东名称或姓名 实缴出资额 持股比例
1 北京乾景园林股份有限公司 1020 万元 51%
2 南京夯垚建筑工程有限公司 740 万元 37%
3 皇甫德敏 140 万元 7%
4 刘学彻 60 万元 3%
5 高永根 20 万元 1%
6 张浩斌 20 万元 1%
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 10 月 31 日
资产总额 2,075.45 2,564.45
负债总额 74.08 522.21
净资产 2,001.37 2,042.24
项目 2018 年 2019 年 1-10 月
营业收入 252.43 1,357.35
净利润 1.37 40.87
注：具有从事证券、期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对南京生态截
至 2019 年 10 月 31 日的财务状况出具了瑞华专审字[2019]01610372 号审计报告。2018 年度
南京生态的资产及财务状况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计（未单独出具审计报告）。
4、 标的公司最近 12 个月内未曾进行增资、减资或改制。标的公司的其他股东已同意放弃优先受让权，本次关联交易不涉及债权债务转移。
5、 公司不存在为标的公司担保、委托标的公司理财的情况，也不存在其他该公司占用上市公司资金的情况。
6、 本次交易所得款项将用于公司经营业务发展，不涉及人员安置、土地租赁等情况。交易完成后公司和标的公司将在财务、机构和业务方面严格分开，不存在相互依赖情况，不会对上市公司独立产生影响。
（二） 交易标的评估情况和定价情况
公司转让南京生态股权交易定价，以具有证券期货相关业务资格的北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2019）第 011447号《资产评估报告》（以下简称“《评估报告书》”）的评估结果作为定价依据。
根据《评估报告书》，本次评估分别采用收益法和资产基础法两种方法对南京生态股东全部权益价值进行评估。经过比较分析，认为收益法的评估结果能更全面、合理地反映南京生态的股东全部权益价值。截止评估基准日 2019 年 10月 31 日，采用收益法评估的南京生态股东全部权益价值为 2,000.00 万元，增值率 1.52%。交易标的股权的转让价款总计为人民币 1,020.00 万元，为《评估报告书》中南京生态估值 2,000.00 万元的 51%。本次交易价格以评估值为基础，经双方协商，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
四、关联交易协议的主要内容
公司（甲方）与江苏淳盛（乙方）于 2019 年 12 月 26 日在北京市签署了《股
第一条 定义与释义
目标公司：指南京乾景生态环境规划设计研究院有限公司
目标股权：指甲方合法持有目标公司 1020 万元人民币的出资，已实际缴纳，占目标公司注册资本的比例为 51%。
第二条 转让基准日
本次股权转让的转让基准日为 2019 年 10 月 31 日。自转让基准日起，与目
标股权有关的一切风险均由乙方承担。
第三条 目标股权转让价款的确定及支付
（一） 转让价款的确定
乙方受让目标股权的转让价款总计为人民币 1020 万元。本次股权转让为含权转让，甲方不主张对目标公司转让基准日以前年度利润及截至转让基准日的本年度利润进行分配。
（二） 转让价款的支付
在 2019 年 12 月 31 日之前，乙方应当向甲方支付全部转让价款 1020 万元人
民币；该笔价款支付完成后 5 个工作日内，甲乙双方配合目标公司完成工商变更登记。
第四条 违约责任
1、 违约情形
（1） 甲、乙任一方拒不履行、拖延履行股权变更登记协助义务。申请资料提供方未按规定及时提供申请资料，经登记部门书面提示或登记部门不予书面提示后经相关方书面催告后十五日内仍未提供的，视为拖延履行；
乙方不履行、拖延履行股权质押登记，超过约定期限 10 日的，视为拖延履行；
（2） 乙方未按本协议约定履行付款义务；
（3） 任一方违反依据本协议或商业习惯形成的通知、保密和协助义务的；
2、 违约处理
属上述违约情形第（1）款的，按转让价款每日万分之五的标准以人民币向守约方支付违约金；
3、 其他违约情形，违约方应向守约方支付 100 万元人民币的违约金。
第五条 协议的变更或者解除
1、 本协议生效后，未经各方协商一致，达成书面协议，任何一方不得擅自变更本协议。如需变更本协议条款或就未尽事项签署补充协议，应经双方共同协商达成一致，并签署书面文件。
2、 具有下列情形之一的，一方可书面通知另一方解除协议，协议自通知送达对方之日解除，甲方已收取的款项应当在协议解除后十个工作日内退还乙方（不包括
