证券代码：603778 证券简称：乾景园林 公告编号：临 2019-077
北京乾景园林股份有限公司
关于实际控制人协议转让部分股份的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 2019 年 11 月 22 日，公司共同实际控制人杨静、回全福及五八投资与陕
西水务签署了涉及公司控制权变更的《原股份转让协议》，截止本公告日，陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。2019年 12 月 20 日，公司共同实际控制人杨静、回全福及五八投资与陕西水务签署了《股份转让协议》，自本次《股份转让协议》生效之日起，《原股份转让协议》终止。本次股权转让完成后，陕西水务成为公司战略投资人。
● 根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第
36 号），本次权益变动无须履行陕西省国资委审批程序。
● 本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。
● 本次权益变动属于协议转让，不触及要约收购。
一、前次控制权变更终止情况及本次权益变动基本情况
北京乾景园林股份有限公司（以下简称“乾景园林”、“公司”、“上市公司”）共同实际控制人杨静、回全福以及一致行动人北京五八投资控股有限公司（以下统称“转让方”）与陕西省水务集团有限公司（以下简称“陕西水务”、“受让方”）
在 2019 年 11 月 22 日签署了《关于北京乾景园林股份有限公司之股份转让协议》
（以下简称“《原股份转让协议》”），杨静、回全福及北京五八投资控股有限公司（以下简称“五八投资”）签署了《表决权放弃承诺函》。陕西水务拟逐步受让杨静、回全福及五八投资合法持有的公司 149,950,000 股股份，占公司总股本的29.99%。陕西水务将取得公司的控制权并成为控股股东，陕西省国有资产监督管
理委员会（以下简称“陕西国资委”）将成为公司的实际控制人（详见公告：临2019-065）。截止本公告日，陕西省国资委认为上述收购方案成本不可控，未审批通过《原股份转让协议》。
为了顺利推进双方在生态文明建设方面多个领域的合作，实现优势互补，合
作共赢，2019 年 12 月 20 日，转让方与受让方签署了《关于北京乾景园林股份
有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”）。转让方拟将其持有的公司股份 69,750,476 股（占公司总股本的 13.95%）转让给陕西水务。其中，
杨静转让 43,452,555 股、回全福转让 24,996,421 股、五八投资转让 1,301,500 股。
《原股份转让协议》自《股份转让协议》生效之日起终止。本次股权转让完成后，陕西水务成为乾景园林战略投资人。根据《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委 财政部 证监会令第 36 号），本次股权转让无须履行陕西省国资委审批程序。
本次权益变动后，公司控股股东及实际控制人未发生变化，公司共同实际控制人仍为杨静女士和回全福先生。
二、 交易各方介绍
（一）转让方
杨静：女，中国国籍，公司副董事长，与回全福为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份 173,810,220 股，占公司总股本 34.76%。
回全福：男，中国国籍，公司董事长兼总经理，与杨静为夫妻关系，与杨静为公司的共同实际控制人，目前持有公司股份 99,985,687 股，占公司总股本20.00%。
五八投资：五八投资为回全福和杨静共同投资（回全福出资 80%、杨静出资20%），系杨静、回全福的一致行动人，目前持有公司股份 5,206,000 股，占公司总股本 1.04%。
（二）受让方
公司名称：陕西省水务集团有限公司
法定代表人：王瑜
注册地址：陕西省西安市高新区高新二路新世纪大厦 12201 号
注册资本：500,000.00 万人民币
统一社会信用代码：91610000570663973E
成立日期：2011 年 3 月 14 日
经营范围：水利国有资产的运营管理；承接政府银行合作贷款，承担水利建设项目的投资业务；从事水电、水源工程、城市防洪、城镇供水、河道整治、水土保持及相关土地资源综合开发及经营管理；污水处理设施的开发、建设和运营管理；再生水生产服务；水环境治理；水生态治理；水利风景区建设；休闲农业；渔业养殖。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
三、《股份转让协议》主要内容
鉴于：
2019 年 11 月 22 日，转让方与受让方签署了《原股份转让协议》，双方约定
受让方拟通过逐步受让转让方合法持有的公司 29.99%的股份，以及转让方放弃表决权的方式，实现受让方获得公司的控制权。现各方经协商一致同意终止《原股份转让协议》。
第一条 本次交易的先决条件与确认
本次交易只有在 2019 年 12 月 26 日前下述先决条件均得到满足或虽未得到
满足但受让方予以书面豁免的前提下方可进行：
（一） 受让方对公司进行的法律、财务、业务等方面的尽职调查结果与转让方及公司对转让方披露的情况不存在原则性差异；
（二） 公司持有其现有资产以及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可，公司存续的合法性、声誉、财务状况及盈利能力、主营业务未出现重大不利变化或在商业合理预期下可能导致重大不利变化的任何情况；并且，转让方及公司将采取合理措施保持及保护其资产，不进行任何重大的与生产经营相关的资产转让；
（三） 转让方已就保证本协议第五条（一）1、2 款承诺事项的履行事宜与受让方就股份质押签署相应股份质押协议；
第二条 本次交易及交易方案
（一） 本次交易
本次交易的目标股份为受让方受让转让方合法持有的公司 69,750,476 股股份（其中，转让方杨静转让 43,452,555 股，回全福转让 24,996,421 股，北京五八投资控股有限公司转让 1,301,500 股），占公司总股本的 13.95%。
（二） 标的股份转让价格
1、 本次股份转让的价格为 4.9422 元/股。本次股份转让价款共计人民币
344,720,802.49 元。
2、 股份转让价款的支付方式：受让方于本次交易的先决条件全部得到满足的次日预付转让价款 8000 万元，该预付款仅用于支付本协议项下转让方应缴纳的个人所得税和偿还五八投资的股份质押借款，专款专用，不得用于其他用途；受让方于标的股份交割当日向转让方支付转让价款剩余部分，支付至转让方指定账户。
第三条 公司股份交割
标的股份应在上交所通过合规性审查之日起3个交易日内共同配合向结算公司完成交割；标的股份交割过户手续由转让方、受让方、公司共同负责办理。
第四条 公司治理及管理层调整
标的股份交割完成后，受让方有权依照法律、法规及规范性文件的规定，选择适当时间安排公司启动修改公司章程（如需）、调整治理结构的相关工作。
（一） 受让方提名 1 名非独立董事，担任公司副董事长。受让方提名 1 名
监事。
（二） 由受让方另行推荐两名副总经理并经总经理提名后由董事会聘任；由受让方推荐一名财务人员。
第五条 承诺与保证
（一） 转让方承诺与保证
1、 转让方承诺公司经审计的 2019 年度、2020 年度、2021 年度净利润（均
以经审计的不扣除非经常性损益计算，下同）为正数，即上市公司在上述承诺期间均不发生亏损。如因上市公司在 2019 年度的实际净利润数为负，则受让方有权在审计机构对上市公司出具2019年度审计报告之日起60日内要求转让方或其指定第三方回购受让方所持上市公司股份。股份回购的价格按原股份转让价款附加自受让方实际支付股份转让款之日至股份回购款支付之日利息，利率按照中信
银行一年期银行贷款基准利率上浮 20%计算，在受让方持有的公司股份满足无限
售流通条件之日起 60 日内完成回购股份交割。如 2020 年度、2021 年度公司实
际净利润数为负，转让方须以现金向上市公司补足。
2、 如公司存在截止到本协议签署之日未向受让方披露的或有债务（含对外担保、诉讼等），给公司造成损失的，转让方承诺予以等值现金向公司赔偿。
3、 转让方承诺，对公司财务合并报表范围内的应收账款回款有责任进行催收。
4、 对承诺的担保措施：为确保前述 1、2 款承诺的实现，转让方同意自标
的股份交割开始，将其持有的公司部分股份（具体数量另行约定）质押给受让方。双方将另行签署股份质押协议，就以上承诺范围的具体担保额度、质押登记、质押解除的流程等进行约定。
（二） 受让方的承诺与保证
在符合国资委相关监管要求的前提下，受让方同意与转让方按照“同股同权同责”原则向公司提供综合授信、担保等财务支持。
第六条 违约责任
（一） 受让方在本次交易满足第一条的先决条件后，如未能按照本协议约定时间及方式支付股权转让价款且超过 10 日仍未支付的，受让方应当向转让方支付相当于标的股份交易总价 20%的违约金；同时：
未能按时足额支付预付款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易。
股份交割后未能按时足额支付剩余股份转让款的，转让方有权要求受让方继续履行完成本次交易，或有权终止本次交易并按照受让方已付款总额回购受让方持有的公司标的股份。
（二） 在本次交易满足标的股份交割条件且转让方收到预付款后，因转让方原因未能按照本协议约定时间完成标的股份交割的，应向受让方支付相当于标的股份交易总价 20%的违约金；同时，转让方应当于 10 日内向受让方退还已付预付款。
第七条 协议生效
本协议为转让双方关于转让上市公司股权的协议，自各方签字或盖章之日生效；《原股份转让协议》自本协议生效之日起终止。
四、对公司的影响
当前园林行业竞争日益激烈且行业发展缓慢的情况下，公司虽然积极探索转型升级，但在业务承接、贷款融资等方面仍遇到一定的困难。本次股份转让实施完成后，陕西水务将成为公司持股 5%以上的大股东，陕西水务将充分利用其资源优势，在生态建设、森林康养等方面提供项目支持，在融资方面提供综合授信、担保等财务支持。本次转让有利于整合资源优势，提升公司治理能力及抗风险能力，促进上市公司的健康可持续发展，改善上市公司经营质量，对公司未来发展将会产生积极影响。
五、涉及后续事项
1、公司实际控制人杨静、回全福在首次公开发行股票所作出过承诺：“本人在发行人首次公开发行前所持有的发行人股份在锁定期届满后的两年内每年本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增股本或增发股份后的股本数量计算）的 10%。”公司第三届董事会第三十四次会议和公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过《关于豁免公司实际控制人自愿性股份锁定承诺的议案》，上述自愿性锁定承诺已经通过豁免。受让方陕西水务对上述股份锁定期进行了承接：“本次受让股份共计 69,750,476 股，自股份交
割之日起 12 个月内或至 2020 年 12 月 31 日，孰晚为准，在此期间，不转让、不
减持或者委托他人管理直接或间接持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该部分股份。” 公司实际控制人杨静、回全福首次公开发行前所持有的公司限售股
于 2018 年 12 月 31 日限售期届满，杨静、回全福在 2019 年 12 月 31 日至 2020
年 12 月月 31 日仍将继续履行“本人减持发行人股份数量不超过本人持有发行人股份总数（股份总数含以送股、转增
