证券代码：603767 证券简称：中马传动 公告编号：2025-038
浙江中马传动股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并修订、制定
公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江中马传动股份有限公司（以下简称为“公司”）于 2025 年 10 月 28 日
召开的第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
为贯彻落实《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《上市公司章程指引（2025 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2025 年 4 月修订）》等相关法律法规，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，由董事会审计委员会行使监事会职权，同时废止公司《监事会议事规则》，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
公司现任监事将自公司 2025 年第一次临时股东大会审议通过之日起免除职务，在此之前，公司第六届监事会及各位监事仍应严格按照相关法律法规及《公司章程》的规定继续尽职履责。
二、《公司章程》修订情况
鉴于公司取消监事会，同时根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。本次章程修订的主要条款包括全文删除监事会和监事章节及相关内容、监事会职责由董事会审计委员会承接、新增控股股东和实际控制人专节、新增独立董事及董事会专门委员会专节、增设由职工代表担任的董事、“股东大会”整体更名为“股东会”等，并规范了部分条款表述，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益， 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合
规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以下简 共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关
称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。 规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他 第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和
有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东共同 司”）。
作为发起人，以整体变更的方式设立，在浙江省市场 公司由原浙江中马汽车变速器有限公司全体股东监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用 共同作为发起人，以整体变更的方式发起设立，在
代码为 91331000782935301K。 浙江省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，
统一社会信用代码为 91331000782935301K。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司
的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视
为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日
起三十日内确定新的法定代表人。
代表公司执行公司事务的董事由公司董事会以全
体董事的过半数选举产生及变更。
-- 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活
动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得
对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司
承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追
偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其
购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对 认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
公司的债务承担责任。 产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务 司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 股东、董事和高级管理人员。
高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司
的副总经理、董事会秘书和财务总监以及公司董事会 的经理、副经理、董事会秘书和财务负责人。
认定的其他人员。
第十二条 根据中国共产党章程规定，设立中国共 第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设
修订前 修订后
产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员， 立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编 动提供必要条件。
制，党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中
列支。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作
用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、
正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币 1.00 元。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的
企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款
对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章
程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之
二以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下 法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以
列方式增加资本： 采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的
他方式。 其他方式。
第二十五条 公司收购本公司股份的，应当依照《证 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公
券法》的规定履行信息披露义务。公司因第二十四条 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收 监会认可的其他方式进行。公司
