北京金杜（成都）律师事务所
关于海天水务集团股份公司
控股股东增持公司股份的
法律意见书
致：海天水务集团股份公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）等有关规定，北京金杜（成都）律师事务所（以下简称本所）接受海天水务集团股份公司（以下简称公司）委托，就公司控股股东四川海天投资有限责任公司（以下简称增持人）增持公司股份（以下简称本次增持）事宜，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次增持所涉及的事实和法律问题进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司及增持人的如下保证：
1. 其已经提供了本所为出具本法律意见书所要求提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；
2. 其提供给本所的文件和材料及口头证言是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实、中华人民共和国
中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的有关规定发表法律意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖本次增持所涉及的各方或有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用作任何其他目的。
本所根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、 增持人的主体资格
（一） 根据公司提供的增持人营业执照，并经本所律师登陆天眼查（https://pro.tianyancha.com/home）和企查查（https://www.qcc.com/）网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人的基本情况如下：
名称 四川海天投资有限责任公司
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 中国（四川）自由贸易试验区天府新区兴隆街道湖畔路南段 506 号
法定代表人 王东
注册资本 7,000 万元
成立日期 1999 年 8 月 12 日
一般项目：自有资金投资的资产管理服务；企业管理；非居住房地
经营范围 产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；生态环境材料销售；环境保护专用设备销售。（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二） 根据增持人的说明、征信报告并经本所律师登陆中国证券监督管理委员会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、
上 海 证 券 交 易 所 监 管 信 息 公 开 网 站
（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/dynamic/）、信用中国网站（https://www.creditchina.gov.cn/）、全国法院失信被执行人名单信息公布与
查 询 平 台 网 站 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（ https://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk/ ） 、 12309 中 国 检 察 网
（https://www.12309.gov.cn/）等网站查询，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收购管理办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
1. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2. 收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3. 收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；
4. 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
5. 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，增持人具有法律法规规定的担任上市公司股东的资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的合法主体资格。
二、 本次增持的情况
（一） 本次增持前增持人持股情况
根据公司及增持人的说明、公司于 2025 年 1 月 17 日公告的《海天水务集团
股份公司关于控股股东增持公司股份计划的公告》（公告编号：2025-006，以下称
《增持计划公告》）、截至 2025 年 1 月 10 日公司前 200 名股东名册等资料并经本
所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人费功全、费伟、成都大昭添澄企业管理中心（有限合伙）（以下简称大昭添澄）合计持有公司股份总数为271,284,408 股，占公司总股本的 58.74%。
（二） 本次增持计划的具体内容
根据《增持计划公告》，基于对公司未来发展前景的信心和对资本市场长期投资价值的认可，为促进公司持续、健康、稳定发展，增持人计划于《增持计划公告》披露之日起 12 个月内，以自有资金及银行专项贷款资金，通过集中竞价方式增持公司股份，拟增持总金额不低于 1 亿元且不高于 1.2 亿元，本次增持不设定价格区间，增持人将基于对公司股票价值的合理判断，根据公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，择机逐步实施。
（三） 本次增持实施情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录，自 2025 年 1 月 17 日至 2025
年 3 月 24 日，增持人通过上海证券交易所交易系统累计增持公司股份 14,248,108
股，占公司股份总数的比例为 3.09%。
（四） 本次增持后增持人的持股情况
根据公司及增持人的说明、增持人的交易记录、增持人一致行动人股票账户信息并经本所律师核查，本次增持完成后，截至本法律意见书出具日，增持人及其一致行动人费功全、费伟、大昭添澄合计持有公司股份 286,435,616 股，占公司股份总额的 62.03%。
根据公司提供的资料及说明，增持人在计划增持期间内存在的超比例增持股份部分已根据相关规定限制表决权。
因此，本所认为，除上述情况外，增持人本次增持的其他行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定。
三、 本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第十二条的规定，投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并计算。
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，相关投资者可以免于发出要约。
根据公司及增持人的说明、公司于 2025 年 1 月 17 日公告的《增持计划公
告》、截至 2025 年 1 月 10 日公司前 200 名股东名册、增持人的交易记录、增持
人一致行动人股票账户信息等资料并经本所律师核查，本次增持前，增持人及其一致行动人合计拥有权益的股份占公司股份总数的 58.74%，超过公司已发行股份的 50%。本次增持完成后，增持人及其一致行动人合计拥有权益的股份占公司股份总数的 62.03%，不会影响公司的上市地位。
因此，本所认为，本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。
四、 本次增持的信息披露义务履行情况
根据本所律师查阅公司公告，2025 年 1 月 17 日，公司披露《增持计划公
告》，就增持主体、增持目的、增持金额、增持方式、增持期间等事项进行了披露。
鉴于本次增持计划已于 2025 年 3 月 24 日实施完毕，公司应当就本次增持实
施结果履行相应的披露义务。
因此，本所认为，截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“二、本次增持的情况”所述情况外，公司就本次增持已履行了现阶段所必需的信息披露义务，
增持计划实施完成公告将与本法律意见书一并披露。
五、 结论意见
综上，本所律师认为，增持人具备实施本次增持的主体资格；除本法律意见书“二、本次增持的情况”所述情况外，增持人本次增持股份的其他行为符合《证券法》《收购管理办法》的相关规定；本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；截至本法律意见书出具日，除本法律意见书“二、本次增持的情况”所述情况外，公司已就本次增持履行了现阶段所必需的信息披露义务。
本法律意见书正本一式二份。
（以下无正文，为签章页）
