证券代码：603738 证券简称：泰晶科技 公告编号：2025-049
泰晶科技股份有限公司
关于减少注册资本、取消监事会并修订《公司章程》
及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
泰晶科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29 日召开第
五届董事会第十次会议和第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于减少注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》及《关于修订公司部分制度的议案》。现将具体情况公告如下：
一、减少注册资本情况
公司分别于 2024 年 11 月 5 日、2024 年 11 月 22 日召开第五届董事会第六
次会议和 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司使用自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，回购股份的价格不超过人民币 21.80 元/股（含），回购的资金总额为不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。本次回购的股份将全部用于注销并减少注册资本。
由于公司实施 2024 年年度权益分派，根据《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》的约定，本次集中竞价交易方式回购股份的价格上限，自
2025 年 6 月 20 日（权益分派除权除息日）起，由不超过人民币 21.80 元/股（含）
调整为不超过人民币 21.72 元/股（含）。
截至 2025 年 10 月 16 日，公司本次股份回购计划已达到回购金额下限，本
次股份回购计划实施完毕，已实际回购公司股份 3,435,280 股，占公司总股本的
比例为 0.88%，回购最高价 16.39 元/股，回购最低价 12.18 元/股，已支付的资金
总额为 50,162,126.00 元（不含交易费用）。2025 年 10 月 20 日，公司已在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司注销本次所回购的股份 3,435,280 股。本次回购注销完成后，公司总股本由 389,322,772 股减少至 385,887,492 股，公司注册资本由 389,322,772 元减少至 385,887,492 元。
上述具体内容详见公司于 2024 年 11 月 6 日、2024 年 11 月 26 日、2025 年
6 月 13 日及 2025 年 10 月 20 日在指定信息披露媒体和上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
二、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，《公司法》规定的监事会职权由董事会审计委员会行使。公司现任监事职务相应解除，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用，同时对《公司章程》及部分制度进行修订。
上述事项尚需提交股东大会审议。在公司股东大会审议通过前，公司监事会及监事仍将严格按照有关规定继续履行监督职责，维护公司和全体股东利益。
三、《公司章程》修订情况
鉴于前述公司减少注册资本、取消监事会的相关情况，结合《上市公司章程指引（2025 年修订）》等有关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前 修订后
目 录 目 录
第一章 总则 第一章 总则
…… ……
第四章 股东和股东大会 第四章 股东和股东会
第一节 股东 第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定 第二节 控股股东和实际控制人（新增）
第三节 股东大会的召集 第三节 股东会的一般规定
第四节 股东大会的提案与通知 第四节 股东会的召集
第五节 股东大会的召开 第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东大会的表决与决议 第六节 股东会的召开
第五章 董事会 第七节 股东会的表决与决议
第一节 董事 第五章 董事和董事会
第二节 独立董事 第一节 董事的一般规定
第三节 董事会 第二节 董事会
第四节 董事会秘书 第三节 独立董事
第六章 总经理及其他高级管理人员 第四节 董事会专门委员会（新增）
第七章 监事会 第六章 高级管理人员
第一节 监事 （后续目录内容不变，章节序号依次顺
第二节监事会 延）
第八章 财务会计制度、利润分配和审 第七章 财务会计制度、利润分配和审
计 计
…… ……
第十二章 附则 第十一章 附则
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的 第一条 为维护公司、股东、职工和债 合法权益，规范公司的组织和行为，根 权人的合法权益，规范公司的组织和行 据《中华人民共和国公司法》（以下简 为，根据《中华人民共和国公司法》（以 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 下简称“《公司法》”）、《中华人民共和 券法》（以下简称“《证券法》”）和其 国证券法》（以下简称“《证券法》”）和
他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 第 六 条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
389,322,772 元。 385,887,492 元。
公司因增加或者减少注册资本而导致 公司因增加或者减少注册资本而导致 注册资本总额变更的，可以在股东大会 注册资本总额变更的，可以在股东会通 通过同意增加或减少注册资本决议后， 过同意增加或减少注册资本决议后，再 再就因此而需要修改公司章程的事项 就因此而需要修改公司章程的事项通 通过一项决议，并说明授权董事会具体 过一项决议，并说明授权董事会具体办
办理注册资本的变更登记手续。 理注册资本的变更登记手续。
第八条 代表公司执行公司事务的董 第八条 代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人，董事长为代表 事为公司的法定代表人，董事长为代表 公司执行公司事务的董事。法定代表人 公司执行公司事务的董事。法定代表人 的产生、变更经董事会全体董事过半数 的产生、变更经董事会全体董事过半数 决议通过。董事长为公司的法定代表 决议通过。
人。 担任法定代表人的董事长辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表
人辞任之日起 30 日内确定新的法定代
表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的
民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
- 的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部资产对公公司以其全部资产对公司的债务承担责 司的债务承担责任。
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即 第十一条 本章程自生效之日起，即成
成为规范公司的组织与行为、公司与股 为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利义务关系的具 东、股东与股东之间权利义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、 有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、监事、高级管理人员具有法律约 董事、高级管理人员具有法律约束力的 束力的文件。依据本章程，股东可以起 文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、 股东可以起诉公司董事、高级管理人
修订前 修订后
总经理和其他高级管理人员，股东可以 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员
人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事会
书、财务总监。 秘书、财务总监。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每一 开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。 股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人 件和价格应当相同；认购人所认购的股所认购的股份，每股应当支付相同价 份，每股支付相同价额。
额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值，每股面值 1.00 元。 币标明面值。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
389,322,772 股，公司的股本结构为：普 385,887,492 股，公司的股本结构为：普
通股 389,322,
