三棵树涂料股份有限公司
章程
（2025 年 10 月）
目 录
第一章 总则 2
第二章 经营宗旨和范围 3
第三章 股份 3
第四章 股东和股东会 6
第五章 董事会 21
第六章 总经理及其他高级管理人员 34
第七章 审计委员会 36
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 36
第九章 通知和公告 42
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 43
第十一章 修改章程 46
第十二章 附则 47
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）系依照《公司法》
和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司以发起设立的方式设立，在莆田市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350300751385327E。
第三条 公司于 2016 年 5 月 12 日经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）证监许可【2016】1015 号文核准，首次向社会公众公开发
行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，于 2016 年 6 月 3 日在上海证券交
易所上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：三棵树涂料股份有限公司
英文全称：SKSHU Paint Co., Ltd
第五条 公司住所：福建省莆田市荔城区荔园北大道 518 号，邮政编码：
351100。
第六条 公司注册资本为人民币 737,817,473 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为代表公司执行公司事务的董事，系公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司
承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、
公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董
事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织并承诺为
党组织开展活动、做好工作提供必要的场地、人员和经费支持，将党建工作经费纳入管理费用列支，支持党组织建设活动阵地。注重健全党组织工作机构、配备党务工作人员，实行党组织领导班子和经营管理队伍“双向进入、交叉任职”制度。党组织在公司发展和职工群众中发挥战斗堡垒作用，贯彻党的方针政策，引导和监督企业遵守国家的法律法规，领导工会、共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维护各方的合法权益，促进企业健康发展。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：致力于涂料工业及相关产业的经营和发展，
坚持品牌发展战略，建立和完善现代企业制度，创造企业价值和社会价值。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：涂料（不含危险化学品及易
制毒化学品）的制造；危险化学品生产（具体详见编号为（闽）WH 安许证字[2007]000022（换）号的《安全生产许可证》）；化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、建材、五金产品的生产、销售；质检技术服务；防水材料、防腐材料、保温材料、建筑成套设备技术研发、制造、销售、技术服务；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
第三章 股份
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的
每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股份，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司集中存管。
第二十条 公司是由福建三棵树涂料有限公司依法整体变更设立的股份
有限公司。公司设立时，发起人洪杰、莆田市共赢投资有限公司系以福建三
棵树涂料有限公司截至 2007 年 8 月 31 日经审计的净资产折股投入本公司。
公司成立时股份总额为 5,000 万股，各发起人及其持有股份数量、比例如下：
序号 发起人名称或姓名 认购数量（股） 持股比例
1 洪杰 40,000,000 80%
2 莆田市共赢投资有限公司 10,000,000 20%
合计 50,000,000 100%
公司设立时的注册资本 5,000 万元业经天健华证中洲（北京）会计师事务
所有限公司出具了天健华证中洲验（2007）GF 字第 020014 号《验资报告》验证。
第二十一条 公司股份总数为 737,817,473 股，每股面值 1 元，均为普通
股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经
股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章
和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或
者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司依照本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情
形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易
所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持本公司同一类别股份总数的 25%，所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有本公司股份 5%以上的股东、董事、高级管理人员，
将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司
