广东天安新材料股份有限公司
收购报告书摘要
上市公司名称： 广东天安新材料股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天安新材
股票代码 603725.SH
收购人名称： 吴启超
住所/通讯地址： 广东省佛山市顺德区陈村镇****
二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书摘要系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书摘要签署日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购所涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经取得了广东天安新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
收购人声明 ...... 2
目 录...... 3
第一节 释 义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人最近五年任职情况 ...... 5
三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况...... 8
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况...... 8 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ...... 8
第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 9
一、收购目的...... 9
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ...... 9
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况...... 11
二、本次收购方案 ...... 11
三、本次收购已经履行的程序 ...... 13
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况...... 14
五、免于发出要约的情况 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
一、收购资金总额和资金来源 ...... 15
二、资金支付方式 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 16
第七节 其他重大事项 ...... 17
收购人声明 ...... 18
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：
上市公司、天安新材 指 广东天安新材料股份有限公司，股票代码：603725.SH
收购人 指 控股股东、实际控制人吴启超先生
本次发行、非公开发行股 指 广东天安新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A
票、向特定对象发行股票 股股票
吴启超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致
本次收购、本次交易 指 发行完成后，吴启超先生持有广东天安新材料股份有限公
司的股份的比例超过 30%，构成上市公司收购
定价基准日 指 广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会
议决议公告日
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于2022年4月
《股份认购协议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股
票股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于2023年4月
议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司股份认购协议
之补充协议》
本报告书摘要 指 广东天安新材料股份有限公司收购报告书摘要
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书摘要签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44060219670724****
住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇****
是否拥有其他国家 否
和地区永久居留权
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书摘要签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，
吴启超先生最近五年的任职情况如下：
与任职
序 起止日 职务 企业名 营业范围 注册 单位的
号 期 称 地 产权关
系
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰
砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑
材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生
产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加
工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、
佛山石 加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工 广东 上市公
1 2021-08 董事 湾鹰牌 业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务， 省佛 司控股
至今 长 陶瓷有 技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、山市 子公司
限公司 家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装
饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区
的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停
车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
广东鹰 一般项目:建筑陶瓷制品加工制造;建筑陶瓷制品销售;卫生
2021-08 董事 牌实业 陶瓷制品制造;卫生陶瓷制品销售;家具销售;家具制造;五金 广东 上市公
2 至今 长 有限公 产品批发;五金产品零售;建筑用金属配件制造;建筑用金属 省佛 司控股
司 配件销售;建筑材料销售;建筑装饰材料销售;新型陶瓷材料 山市 子公司
销售;玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造;园区管理服
务;非居住房地产租赁;住房租赁。（除依法须经批准的项目
外,凭营业执照依法自主开展经营活动）
浙江瑞 生产销售:装饰板、胶带纸、PVC 封边条、防火板、PP 膜、
2021-04 董事 欣装饰 无指纹膜,外墙膜;批发零售:五金配件、竹木制品、家具、纸 浙江 上市公
3 至今 长 材料有 张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）;进出口 省嘉 司控股
限公司 贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目, 兴市 子公司
经相关部门批准后方可开展经营活动）
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