广东天安新材料股份有限公司
收购报告书
上市公司名称： 广东天安新材料股份有限公司
上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 天安新材
股票代码 603725.SH
收购人名称： 吴启超
住所/通讯地址： 广东省佛山市顺德区陈村镇****
二〇二三年六月
收购人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在上市公司拥有权益的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、本次收购所涉及的向特定对象发行 A 股股票事项已经取得了广东天安新材料股份有限公司董事会、股东大会的批准，并取得了中国证监会核准。
四、本次收购系因吴启超先生以现金认购广东天安新材料股份有限公司向特定对象发行的股票，本次发行完成后，吴启超先生在公司拥有权益的股份超过公司已发行股份总数的 30%，触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”收购人已承诺 36 个月内不转让本次交易中上市公司向其发行的新股，且上市公司 2021年度股东大会非关联股东已审议通过本次交易并批准收购人免于发出要约，收购人可免于以发出要约。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
收购人声明 ...... 1
目录...... 2
第一节 释义 ...... 4
第二节 收购人介绍 ...... 5
一、收购人基本情况 ...... 5
二、收购人最近五年任职情况 ...... 5 三、收购人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ... 8
四、收购人最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况 ...... 8 五、收购人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份 5%的情况 ...... 8
第三节 本次收购目的及决策程序 ...... 9
一、收购目的...... 9
二、未来 12 个月内增持或处置股份计划 ...... 9
三、本次收购已履行的相关程序及时间 ...... 9
第四节 收购方式 ...... 11
一、本次发行前后收购人持有上市公司股份的情况 ...... 11
二、本次收购方案 ...... 11
三、本次收购已经履行的程序 ...... 13
四、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 14
五、免于发出要约的情况 ...... 14
第五节 资金来源 ...... 15
一、收购资金总额和资金来源 ...... 15
二、资金支付方式 ...... 15
第六节 免于发出要约的情况 ...... 16
一、免于发出要约的事项及理由 ...... 16
二、收购前后上市公司股权结构 ...... 16
三、本次免于发出要约事项的法律意见 ...... 16
第七节 后续计划 ...... 17
一、未来 12 个月对上市公司主营业务的调整计划 ...... 17 二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划17
三、对上市公司董事会成员或高级管理人员的变更计划 ...... 17
四、对上市公司章程进行修改的计划 ...... 17
五、对上市公司现有员工聘用计划进行修改的计划 ...... 18
六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划 ...... 18
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 18
第八节 对上市公司的影响分析 ...... 19
一、对上市公司独立性的影响 ...... 19
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响 ...... 19
三、本次收购对上市公司关联交易的影响 ...... 20
第九节 与上市公司之间的重大交易 ...... 22
一、与上市公司及其下属子公司的交易 ...... 22
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易 ...... 22 三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 .... 22
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 22
第十节 前六个月内买卖上市交易股份的情况 ...... 23
一、收购人持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 23
二、收购人及其直系亲属持有及买卖上市公司股份的情况 ...... 23
第十一节 其他重大事项 ...... 24
第十二节 备查文件 ...... 25
一、备查文件...... 25
二、备查方式...... 25
收购人声明 ...... 26
财务顾问声明 ...... 27
律师声明 ...... 28
收购报告书附表 ...... 30
第一节 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
上市公司、天安新材 指 广东天安新材料股份有限公司，股票代码：603725.SH
收购人 指 控股股东、实际控制人吴启超先生
本次发行、非公开发行股 指 广东天安新材料股份有限公司2022年度向特定对象发行A
票、向特定对象发行股票 股股票
吴启超先生以现金认购本次向特定对象发行的股票，导致
本次收购、本次交易 指 发行完成后，吴启超先生持有广东天安新材料股份有限公
司的股份的比例超过 30%，构成上市公司收购
定价基准日 指 广东天安新材料股份有限公司第三届董事会第二十二次会
议决议公告日
广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于2022年4月
《股份认购协议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司非公开发行股
票股份认购协议》
《股份认购协议之补充协 广东天安新材料股份有限公司与吴启超先生于2023年4月
议》 指 25 日签署的《广东天安新材料股份有限公司股份认购协议
之补充协议》
本报告书 指 广东天安新材料股份有限公司收购报告书
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
——上市公司收购报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元
注：本报告书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
截至本报告书签署之日，收购人的基本信息如下：
姓名 吴启超
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号码 44060219670724****
住所、通讯地址 广东省佛山市顺德区陈村镇****
是否拥有其他国家 否
和地区永久居留权
二、收购人最近五年任职情况
截至本报告书签署之日，吴启超先生担任本公司董事长、总经理之外，吴启
超先生最近五年的任职情况如下：
与任职
序 起止日 职务 企业名 营业范围 注册 单位的
号 期 称 地 产权关
系
陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰
砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑
材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生
产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加
工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、
佛山石 加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工 广东 上市公
1 2021-08 董事 湾鹰牌 业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务， 省佛 司控股
至今 长 陶瓷有 技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、山市 子公司
限公司 家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装
饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区
的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停
车场管理；住宅室内装饰装修。（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。）（依法须经批准的项
查看PDF原文
