证券代码：603718 证券简称：海利生物 公告编号：2021－015
上海海利生物技术股份有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易简要内容：上海海利生物技术股份有限公司（以下简称公司或海利生物）拟出资
9,000 美元认购 WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,（以下简称开曼药明海德或标的公司）配
发的 90,000,000 股；同时开曼药明海德向公司发行 3,210,300 股新股，取得公司持有
的参股公司药明海德香港有限公司（WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited，以下简称香
港药明海德）的 3,210,300 股（对应香港药明海德 30%的股份，尚有 990 万美元的出
资需要履行），上述配股和股份置换完成后，公司直接持有开曼药明海德 30%的股份，
由直接持有香港药明海德股份变更为间接持有。上述交易完成后，香港药明海德拟以
人民币 115.686 万元受让公司持有的参股公司上海药明海德生物科技有限公司（以下
简称上海药明海德）30%的股份，公司由直接持有上海药明海德股份变更为间接持有。 本次交易涉及的金额：
投资开曼药明海德：配股出资 9,000 美元；股份置换对应的股权价值为 4,200 万美元
（已完成 3210 万美元的出资，剩余 990 万美元需要出资至开曼药明海德）；上述资
金均由公司自有资金支付
转让上海药明海德 30%股份：人民币 115.686 万元
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组行为。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易事项已经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事就该事项发
表了事前认可意见及独立意见，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议。
风险提示：
标的公司为从事人用疫苗合同定制研发生产（CDMO）业务的持股平台公司，目前具
体项目涉及的生产基地仍在建设过程中，因此预计短期内不会产生盈利，对公司业绩
的影响暂无法预计，存在较大的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
1、交易情况概述
2018 年 7 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司投资
成立合资公司的议案》，同意公司与 WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司，以下简称药明生物）合作成立上海药明海德，并认缴出资人民币 1.5 亿元持有上海药
明海德 30%的股份，具体详见公司于 2018 年 7 月 19 日披露的《海利生物关于与药明生物
技术有限公司合作成立上海药明海德生物科技有限公司的公告》（公告编号：2018-054）。
目前，公司已实缴出资人民币 246 万元。公司于 2019 年 8 月 29 日召开公司第三届董事会
第十四次会议，审议通过了《关于投资药明海德香港有限公司的的议案》，同意通过受让股权以及增资的形式，总计现金投资 4,200 万美元持有香港药明海德 30%股份，具体详见
公司于 2019 年 8 月 30 日披露的《海利生物关于投资药明海德香港有限公司的公告》（公
告编号：2019-058），目前公司已实际出资 3,210 万美元。
2021 年 4 月 1 日，公司召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于对外投
资暨关联交易的议案》，同意公司与 WuXi Biologics Investments Limited（药明生物投资有限公司，以下简称药明投资）、开曼药明海德、香港药明海德签订《股份购买协议》，通过出资 9,000 美元认购配股及股份置换的方式（对应的香港药明海德的股权价值为 3,210万美元，后续公司仍需对开曼药明海德履行剩余990万美元的出资义务）获得标的公司30%的股份。公司通过与香港药明海德签订《股权转让协议》，将持有的 30%上海药明海德的股权以人民币 115.686 万元的价格转让给香港药明海德。上述交易全部完成后，公司由分别直接持有香港药明海德和上海药明海德 30%的股权变更为直接持有开曼药明海德 30%的股权，间接持有香港药明海德和上海药明海德股权，具体架构如下：
2、关联关系
公司实际控制人、董事长张海明先生为开曼药明海德、香港药明海德以及上海药明海德的董事，因此开曼药明海德、香港药明海德以及上海药明海德均为公司的关联方，本次交易构成关联交易。
3、审议程序
公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了上述事项，根据公司《章程》、中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，张海明先生及其一致行动人张悦女士、陈晓先生为本次议案审议事项的关联董事，在董事会审议该议案时，均予以回避表决，由非关联董事表决通过。表决结果为：6 票同意、0 票反对、0 票弃权。公司独立董事亦就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。
除本次关联交易外，公司过去 12 个月内未发生与同一关联人或不同关联人之间与本次交易类别相关的关联交易，上述关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上，根据相关规定，本次关联交易需要提交股东大会审议。
上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。
二、交易对方情况介绍
1、WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司）
类型：有限责任公司
注册办事处地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期：2014 年 2 月 27 日
药明生物（HK.2269）是全球领先的生物制剂服务供应商，向制药及生物技术公司提
供全面、综合及高度定制的服务。截至 2020 年 12 月 31 日，药明生物总资产为人民币
2,896,361 万元，净资产为人民币 2,089,940 万元，2020 年度实现营业收入为人民币 561,238
万元，净利润为人民币 169,269 万元。（以上数据经德勤关黄陈方会计师行审计）。
药明生物为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的实际控制方，除此之外，药明生物与公司不存在关联关系。
2、WuXi Biologics Investments Limited（药明生物投资有限公司）
类型：有限责任公司
注册办事处地址：FLAT/RM 826 8/F OCEAN CENTRE HARBOUR CITY 5 CANTON
ROAD TST HONG KONG.
成立日期：2010 年 11 月 18 日
药明投资是药明生物（HK.2269）的全资子公司，为其下属的投资平台公司。截至 2020
年 12 月 31 日，药明投资总资产人民币 608,272.16 万元，净资产人民币 199,863.4 万元，
2020 年度实现营业收入人民币 0 万元，净利润人民币-2,650.4 万元。（以上数据未经审计）。
药明投资为公司参股的香港药明海德和上海药明海德的控股股东，除此之外，药明投资与公司不存在关联关系。
3、WuXi Vaccines (Hong Kong) Limited 药明海德香港有限公司
类型：有限责任公司
注册办事处地址：Unit 402, 4th Floor, Fairmont House, No.8 Cotton Tree Drive,Admiralty,
Hong Kong
成立日期：2019 年 5 月 24 日
香港药明海德是为履行 2019 年 5 月 20 日，药明投资与一家全球疫苗巨头签署的合作
意向书而设立，目前已经通过香港药明海德下属全资子公司 WuXi Vaccines Ireland Limited（药明海德爱尔兰有限公司）在爱尔兰建设一座集疫苗原液（DS）及制剂（DP）生产、质量控制（QC）实验室于一体的综合疫苗生产基地，并为疫苗合作伙伴生产疫苗。（具
体详见公司于 2019 年 5 月 22 日披露的《关于与药明生物技术有限公司合作的进展公告
（2019-036）》和《关于与药明生物技术有限公司合作进展的风险提示性公告（2019-037）》）。
截至 2020 年 12 月 31 日，香港药明海德总资产人民币 1,599,514,817.86 元，净资产人民币
726,263,183.04 元，2020 年度实现营业收入人民币 72,167,273.58 元，净利润人民币12,276,061.32 元。（以上数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了德师报（审）字（21）第 P00839 号审计报告）。
公司董事长、实际控制人张海明先生为香港药明海德董事，故香港药明海德为公司关联方。
三、交易标的基本情况
（一）WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
1、基本情况
名称：WuXi Vaccines (Cayman) Inc.,
类型： 有限责任公司
注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands
成立日期： 2020 年 9 月 18 日
注册资本：5 万美元
2、股权结构
股东名称 持股 持股比例 出资额
数 （%）
WuXi Biologics (Cayman) Inc.（药明生物技术有限公司） 1 股 100% 0.0001 美
元
3、财务指标：由于标的公司成立时间较短，尚未正式开展业务，故暂无财务数据。
4、开曼药明海德是药明生物为整合下属人用疫苗（包括癌症疫苗）合同定制研发生产（CDMO）业务体系而设立的持股平台公司，因此公司原分别在香港药明海德和上海药明海德的持股权益相应调整至标的公司，未构成持股权益的实质性变化。
（二）上海药明海德生物科技有限公司
1、基本情况
名称：上海药明海德生物科技有限公司
统一社会信用代码：91310000MA1HPJXM2M
类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
住所：上海市静安区陕西北路 678 号 5 楼 502A 室
注定代表人：陈智胜
注册资本：人民币 50,000.0000 万
成立日期：2018 年 8 月 1 日
营业期限：2018 年 8 月 1 日至 2048 年 7 月 31 日
经营范围：一般项目：生物科技、医疗科技、检测科技领域内的技术开发、技术咨询、
技术服务、自有技术转让（人体干细胞、基金诊断与治疗技术开发和应用除外）；一
类医疗器械、实验室设备的批发、进出口，并提供相关配套服务。（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）
2、股权结构：
股东名称 认缴出资额(万元)
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