证券代码：603713 证券简称：密尔克卫 公告编号：2023-081
转债代码：113658 证券简称：密卫转债
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司
关于收购广州宝会树脂有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
密尔克卫化工供应链服务股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购广
州宝会树脂有限公司（以下简称“广州宝会”、“宝会树脂”、“标的公司”
或“目标公司”）60%股权，交易价格为人民币 107,856,000 元。
本次交易未构成关联交易。
本次交易未构成重大资产重组。
交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司董事会审议通过。
本次股权收购的完成将基于尽职调查、审计和评估的情况以及公司董事
会的批准，交易具有不确定性，敬请广大投资者注意风险。
一、交易概述
为了在现有供应链服务基础上，吸收新的化学品品类，开拓市场，拓展客源网络、优化资源配置，同时完善化工品贸易战略布局，增加公司复配和实验室的能力，进一步夯实化工品分销的价值增值服务，同时加强公司分销板块应用和研发的能力，公司拟收购广州宝会 60%股权。
（一）2023 年 6 月 16 日，公司与湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）（以下
简称“永恰科技”）签署了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司与湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）关于广州宝会树脂有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）,拟以自筹资金收购永恰科技持有的广州宝会 60%股权，交易价格为人民币 107,856,000 元。本次收购完成后，广州宝会将成为公司
的控股子公司。本次交易的价格以采用收益法对标的公司的股东全部权益进行评
估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，广州宝会纳入
评估范围内的所有者权益账面值为 5,081.79 万元，在保持现有用途持续经营前提下股东全部权益的评估价值为 18,101.92 万元，增值额为 13,020.13 万元，增值率为 256.21%。
（二）公司于 2023 年 6 月 16 日召开了第三届董事会第二十五次会议，审议
并通过了《关于收购广州宝会树脂有限公司 60%股权的议案》。
公司独立董事发表独立意见如下：公司此次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易有利于公司调整优化战略布局，提升公司的竞争能力和盈利能力，进一步强化公司在行业中的竞争优势和地位。本次交易事项的决策审批程序合法合规，不存在损害公司和全体股东合法权益的情形。
公司此次收购的交易价格是以截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日对标的公
司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，经交易双方一致同意后进行确认，相关评估过程符合国家相关法律法规及规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，评估结果合理、公允，不存在损害公司及股东、尤其是中小投资者合法权益的情形。
公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务评估资格，选聘程序合规，评估机构及经办资产评估师与公司或交易对方之间均不存在能影响其评估工作独立性和准确性的关联关系。
因此，我们同意公司收购广州宝会树脂有限公司 60%股权的事项。
（三）根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，该事项在董事会权限范围内，无需提交股东大会审议。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方情况介绍
企业名称 湖州永恰科技合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91330522MACKYYKP7J
企业类型 有限合伙企业
出资额 500 万人民币
执行事务合伙人 曾宝琴
成立时间 2023 年 5 月 26 日
主要经营场所 浙江省湖州市长兴县开发区明珠路 1278 号长兴世贸大厦 A 座
17 层 1705-51 室
一般项目：工程和技术研究和试验发展；软件开发；网络与信息
经营范围 安全软件开发；生物化工产品技术研发；企业形象策划；科技中
介服务；日用化学产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
持有标的公司股权比例 60%
（二）合伙人
序号 合伙人名称 持股比例
1 曾宝琴 80%
2 曾琴纷 20%
合计 100%
（三）上述交易对方、以及标的公司的董事、监事和高级管理人员与上市公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系，交易对方与公司无业务往来。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
公司名称 广州宝会树脂有限公司
统一社会信用代码 914401166734787468
企业类型 其他有限责任公司
成立时间 2008 年 04 月 22 日
注册资本 1250 万人民币
法定代表人 曾宝琴
住所 广州高新技术产业开发区科学城科学大道科汇二街11号601-1房
化工产品销售（不含许可类化工产品）;互联网销售（除销售需要
许可的商品）;生物化工产品技术研发;技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;日用化学产品销售;日
经营范围 用化学产品制造;基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化
学品的制造）;颜料制造;合成材料制造（不含危险化学品）;土地
使用权租赁;住房租赁;非居住房地产租赁;专用化学产品销售（不
含危险化学品）;专用化学产品制造（不含危险化学品）;货物进
出口;技术进出口;危险化学品经营
（二）股权结构
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（％）
1 湖州永恰科技合伙企业（有限合伙) 750 60.0
2 曾宝琴 495 39.6
3 曾琴纷 5 0.4
合计 － 1250 100
（三）主要资产
广州宝会纳入评估范围内的资产包括货币资金、应收票据、应收账款等流动资产，机器设备、车辆及电子设备等固定资产，递延所得税资产等。
（四）主要财务数据（经审计）
单位：人民币万元
项目 2023 年 2 月 28 日 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 9,562.30 12,101.39 11,678.12
负债总额 4,480.51 7,258.11 8,940.01
所有者权益总额 5,081.79 4,843.28 2,738.11
项目 2023 年 1-2 月 2022 年度 2021 年度
营业收入 1,963.89 15,502.35 16,104.79
净利润 318.12 2,407.72 2,284.36
交易标的评估基准日财务报表经过持有证券从业资格的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天职业字[2023]38883 号标准无保留意见的审计报告。
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的评估情况
（一）本次评估的基本情况
公司聘请了具有从事证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有
限公司对广州宝会评估基准日为 2023 年 2 月 28 日的股东全部权益进行了评估，
并出具了《密尔克卫化工供应链服务股份有限公司拟收购广州宝会树脂有限公司股权项目涉及的广州宝会树脂有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沃克森国际估报字（2023）第 1198 号）。
本次评估采用资产基础法和收益法。
1、资产基础法评估结果
截至评估基准日 2023 年 2 月 28 日，广州宝会树脂有限公司纳入评估范围内
的总资产账面价值为 9,562.30 万元，评估值 10,150.24 万元，增值额为 587.94 万
元，增值率为 6.15%；负债账面价值为 4,480.51 万元，评估值 4,480.51 万元，无
增减值；所有者权益账面值为 5,081.79 万元，在保持现有用途持续经营前提下股
东全部权益的评估值为 5,669.73 万元，增值额为 587.94 万元，增值率为 11.57%。
具体各类资产的评估结果见下表：
单位：人民币万元
项目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率%
流动资产 8,862.23 9,355.60 493.37 5.57
非流动资产 700.07 794.63 94.56 13.51
其中：固定资产净值
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