证券代码：603700 证券简称：宁水集团 公告编号：2025-045
宁波水表（集团）股份有限公司
关于取消监事会、减少注册资本并修订《公司章程》
及修订、新增和废止部分公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
宁波水表（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 27
日召开了第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于取消监事会、减少注册资本及修订<公司章程>的议案》《关于修订<股东会议事规则>等 12 项制度的议案》《关于修订<董事会审计委员会实施细则>等 19 项制度的议案》《关于新增部分公司治理制度的议案》，具体情况如下：
一、取消监事会的相关情况
为全面贯彻落实法律法规及监管最新要求，进一步促进公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）以及《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会设置，由董事会审计委员会承接行使《公司法》规定的监事会职权。公司董事会设置审计委员会，审计委员会成员为 3 名，由董事会选举产生。公司监事会取消后，公司《监事会议事规则》将予以废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定亦不再适用。
本事项已经第九届董事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。在股东大会审议通过之前，公司监事会及监事仍将按照相关规定勤勉尽责，保障公司规范运作，维护公司及全体股东的利益。
二、减少注册资本的相关情况
根据相关法律法规、规范性文件及《宁波水表（集团）股份有限公司 2024年员工持股计划》的相关规定，鉴于未达成公司层面 2024 年度业绩考核目标，
公司 2024 年员工持股计划第一个解锁期解锁条件未成就，对应未解锁的共计1,737,250 股股票的权益份额不得解锁。根据 2024 年员工持股计划的相关规定，结合员工持股计划方案及配套管理办法依据最新法规及监管要求优化调整的实际情况，为切实维护公司及全体持有人的合法权益，后续该部分 1,737,250 股未解锁股票拟由公司回购后予以注销。本事项已经第九届董事会第四次会议和第九届监事会第四次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。
具体回购注销程序，将在调整后的方案正式通过审议后，按规范有序组织落实。本次注销完成后，公司总股本预计将由 201,699,184 股减少为 199,961,934股，公司注册资本预计将由 201,699,184 元减少至 199,961,934 元。
三、修订《公司章程》部分条款的相关情况
为进一步完善公司治理，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司现阶段实际治理情况，现拟对《公司章程》中的部分条款进行修改。本次修订主要涵盖以下几方面内容：
1、公司注册资本变更。
2、修订法定代表人相关表述，修订后相关条款表述为“公司的法定代表人由董事会选举执行公司事务的董事担任，公司董事长为执行公司事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。”
3、删除“监事”“监事会”相关描述，部分描述由“审计委员会成员”“审计委员会”代替。
4、将“股东大会”表述统一修改为“股东会”。
5、新增控股股东和实际控制人专节，强化控股股东、实际控制人责任；对董事忠实义务做了完善。
6、其他条款修订。根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，相应修订《公司章程》的其他相关表述。因删减、合并和新增部分条款，《公司章程》中原条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订前后具体内容对比如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以 规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》、 （以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范 市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件，制订 ——规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文
本章程。 件，制定本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 201,699,184 元。 第六条 公司注册资本为人民币 199,961,934 元。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。 第八条 公司的法定代表人由董事会选举执行公司事
务的董事担任，公司董事长为执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表
人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30
日内确定新的法定代表人，并办理法定代表人变更登记。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法
律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善
意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民
事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公
股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债 司以其全部财产对公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的 第十一条 本《公司章程》自生效之日起，即成为规
组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股 以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经
副总经理、董事会秘书、财务负责人。 理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和本章程规定的
其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正
的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行 的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单 的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认
位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司股份总数为 201,699,184 股，均为普 第二十一条 公司股份总数为 199,961,934 股，均为普
通股。 通股。
修订前 修订后
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企
业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买 业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本
或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持
股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者
股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者
其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全
体董事的 2/3 以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、
法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方 法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加
式增加注册资本：
