证券代码：603693 证券简称：江苏新能 公告编号：2025-038
江苏省新能源开发股份有限公司
关于控股股东拟先行投资大丰 H19#、东台 H4#/H6#海 上风电项目暨出具避免同业竞争承诺函并与公司签
署股权委托管理协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、事项概述
为了支持江苏省新能源开发股份有限公司（以下简称“公司”、“江苏新能”）争取海上风电资源，公司控股股东江苏省国信集团有限公司（以下简称“国信集团”）牵头组建联合体参与了江苏省2024年度海上风电项目竞争性配置申报，中选并获得合计约155万千瓦海上风电项目（以下简称“中选项目”）的开发权。具体内容详见公司2025年2月6日披露的《江苏省新能源开发股份有限公司关于公司控股股东牵头联合体在江苏省2024年度海上风电竞争性配置中中选海上风电项目的提示性公告》（公告编号：2025-002）。
上述中选项目按开发节奏分段推进，目前盐城大丰H19#海上风电项目（以下简称“大丰项目”）、盐城东台H4#/H6#海上风电项目（以下简称“东台项目”）已满足设立项目公司并推进核准的条件。为了有效避免同业竞争，经公司与国信集团充分协商，大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就大丰项目、东台项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待2个项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不
低于51%）股权等承诺。同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将其持有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。另外，上述中选项目中，射阳北区H1#海上风电项目会根据项目进度尽快推进后续工作。
2025年10月22日，公司召开第四届董事会第十四次会议，逐项审议通过了《关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目相关事宜的议案》，同意大丰项目、东台项目由公司控股股东国信集团先行投资，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决；同意国信集团出具关于大丰项目、东台项目避免同业竞争的承诺函，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决；同意公司与国信集团签署《股权委托管理协议》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，董事陈琦文回避表决。
国信集团为公司控股股东，国信集团拟与公司签署《股权委托管理协议》构成了关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人之间的或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的未经股东会审议的关联交易没有达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。
根据《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）（以下简称“《指导意见》”）《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上述议案尚需提交股东会审议通过，与该事项有利害关系的关联人将在股东会上回避表决。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
国信集团为公司控股股东。
（二）关联人基本情况
1、关联人信息
企业名称：江苏省国信集团有限公司
统一社会信用代码：91320000735724800G
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：南京市玄武区长江路 88 号
法定代表人：董梁
注册资本：5000000 万元人民币
成立日期：2002 年 02 月 22 日
经营范围：国有资本投资、管理、经营、转让，企业托管、资产重组、管理咨询、房屋租赁以及经批准的其它业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
控股股东：江苏省人民政府
2、除上述关联关系和正常业务往来外，国信集团与公司之间不存在产权、业务、资产、非经营性债权债务、人员等方面的其他关系。
3、国信集团资信状况良好。
三、项目的基本情况
（一）项目概况
盐城大丰 H19#海上风电项目位于江苏省盐城市大丰区东部的黄海海域，场址中心距离岸线约 79 公里，规划装机容量为 50.6 万千瓦。预计项目总投资约51.10 亿元，年上网电量 15.22 亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告初稿，实际情况可能存在差异）
盐城东台 H4#/H6#海上风电项目位于江苏省东台市东部的黄海海域，包含东
台 H4#和东台 H6#2 个场区，东台 H4#场址中心距离岸线约 72 公里，东台 H6#场
址中心距离岸线约 59 公里，规划装机总容量为 30.8 万千瓦。预计项目总投资约33.51 亿元，年上网电量 9.19 亿千瓦时。（上述项目信息来源于可行性研究报告
初稿，实际情况可能存在差异）
上述项目电价按国家和江苏省有关政策规定执行。
（二）项目实施主体
国信集团拟与其他股东按照以下股权比例共同出资成立项目公司，作为大丰项目和东台项目的实施主体，具体如下：
1、盐城大丰H19#海上风电项目
序号 股东名称 股权比例
1 国信集团 74%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 6%
3 盐城黄海汇能绿色能源有限公司 10%
4 江苏大洋精锻有限公司 9%
5 江苏金风科技有限公司 1%
2、盐城东台H4#/H6#海上风电项目
序号 股东名称 股权比例
1 国信集团 74%
2 江苏省沿海开发集团有限公司 6%
3 盐城黄海汇能绿色能源有限公司 10%
4 东台市晶风新能源有限公司 5%
5 东台威尔海能科技有限公司 4%
6 盐城景泰风电科技有限公司 1%
四、大丰项目和东台项目拟由国信集团先行投资的原因及对公司的影响
（一）国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，减少资金压力
大丰项目和东台项目总投资预计约84.61亿元，占公司最近一期经审计总资产的比例近50%，同时，上述项目建设成本、投资收益等情况目前仍存在不确定性。因此，大丰项目和东台项目由国信集团先行投资，有利于公司控制投资风险，
减少资金压力，有利于保护公司及全体股东的利益。
（二）国信集团先行投资事项，符合监管规则，符合国信集团前期出具的承诺，不存在损害公司及公司股东利益的情况
根据《指导意见》的有关规定，“有条件的国有股东在与所控股上市公司充分协商的基础上，可利用自身品牌、资源、财务等优势，按照市场原则，代为培育符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司实施的业务或资产。上市公司与国有股东约定业务培育事宜，应经上市公司股东大会授权。国有股东在转让培育成熟的业务时，上市公司在同等条件下有优先购买的权利。”
国信集团在2021年12月27日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》中承诺，若江苏新能认为商业机会符合上市公司业务发展需要、但暂不适合上市公司直接实施的，从支持江苏新能发展角度出发，国信集团可在与江苏新能充分协商的基础上，由国信集团或国信集团所控制的其他企业先行投资、收购或代为培育，并以市场公允价格将该等业务或资产委托江苏新能管理。国信集团承诺，待相关业务或资产符合注入江苏新能的条件后，将在符合相关法律法规及监管规则、符合江苏新能利益的前提下，优先以公允价格向江苏新能转让相关业务或资产。
因此，大丰项目、东台项目拟由国信集团先行投资，国信集团将就大丰项目、东台项目出具避免同业竞争的承诺函，提出待2个项目各自满足注入上市公司条件后，以公允价格优先向公司转让其持有的对应项目公司的全部或部分（不低于51%）股权等承诺；同时，国信集团将与公司签署《股权委托管理协议》，将其持有的2家项目公司的全部股权委托公司管理。该方式符合监管机构关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争的有关规定，符合国信集团前期出具的避免同业竞争的承诺，有助于公司控制投资风险，而且培育成熟后，江苏新能有优先购买项目公司股权的权利，能够享有国信集团先行投资的成果，符合江苏新能和全体股东的利益。
五、国信集团拟出具的关于大丰H19#、东台H4#/H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函
为落实2021年12月27日国信集团向公司出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，避免因同业竞争而给公司和社会公众利益带来损害，国信集团拟就大丰项目和东台项目事宜，进一步出具《江苏省国信集团有限公司关于大丰H19#、东台H4#H6#海上风电项目避免同业竞争的承诺函》，主要内容如下：
1、国信集团承诺，以市场公允价格将国信集团对应持有的大丰项目的项目公司江苏国信润丰海上风力发电有限公司、东台项目的项目公司江苏国信润东海上风力发电有限公司（以市场监督管理部门最终核准的名称为准，以下统称“标的公司”）全部股权委托江苏新能管理。
2、国信集团承诺，大丰项目、东台项目各自满足下列注入上市公司条件后，国信集团以公允的价格优先向江苏新能转让国信集团持有的对应标的公司的全部或部分（不低于51%）股权，相关手续在各自满足下列注入条件之日起36个月内完成。
项目满足注入上市公司的条件如下（以下条件需全部满足）：
（1）标的公司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、安全生产、土地管理等法律、行政法规及规范性文件的规定；
（2）项目全容量并网发电并稳定运营12个月以上；
（3）标的公司在一个完整会计年度内实现盈利，不存在对持续盈利能力构成重大不利影响的情形；
（4）标的公司的主要资产权属清晰，股权过户或者转移不存在法律障碍；
（5）符合法律、法规、规范性文件的其他有关规定，符合证券监管机构、国有资产监管机构的相关监管要求。
3、在国信集团投资培育大丰项目、东台项目的过程中，如果由于市场、政
策等因素发生变化等原因，江苏新能认为大丰项目、东台项目已不再适合上市公司业务发展需要，或者预计大丰项目、东台项目未来无法达到注入上市公司条件，经双方协商，并履行完必要的决策程序后，可以终止对大丰项目、东台项目的培育。终止培育后，国信集团承诺，将采取符合法律法规及上市公司监管规则的适当方式，确保不与江苏新能构成实质性同业竞争。
4、本承诺函对国信集团具有法律约束力，国信集团愿意就前述承诺承担法律责任。
5、本承诺函自国信集团盖章之日起生效。
六、公司拟与国信集团签署《股权委托管理协议》暨关联交易事项
（一）交易的名称和
