福建龙马环卫装备股份有限公司
非公开发行股票发行情况报告书
保荐机构（主承销商）
二零一七年十二月
目录
目 录...... 3
释 义...... 4
第一节 本次发行基本情况...... 5
一、本次发行履行的相关程序......5
（一）董事会、股东大会审议情况...... 5
（二）监管部门审核情况......6
（三）募集资金及验资情况......6
（四）股份登记和托管情况......7
二、本次发行基本情况...... 7
三、本次发行对象概况...... 10
（一）本次发行对象及其认购数量、限售期安排......10
（二）发行对象的基本情况......10
（三）本次发行对象的私募基金备案情况......12
（四）本次发行对象与公司的关联关系...... 13
（五）本次发行对象及其关联方与公司最近一年交易情况以及未来交易安排的说明..................................................................................................14
四、本次发行的相关机构情况......14
（一）保荐机构（主承销商）......14
（二）发行人律师...... 14
（六）会计师事务所...... 15
第二节 本次发行前后公司相关情况......16
一、本次发行前后前十名股东持股情况...... 16
（一）本次发行前公司前十名股东持股情况......16
（二）本次发行后公司前十名股东持股情况......16
二、本次发行对公司的影响......16
（一）股本结构...... 17
（二）资产结构...... 18
（三）业务结构...... 18
（四）公司治理...... 18
（五）高管人员结构...... 18
（六）关联交易和同业竞争......18
第三节 保荐机构关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见......19
第四节 发行人律师关于本次非公开发行过程和发行对象合规性的结论意见....20
第五节 中介机构声明...... 21
第六节 备查文件......25
释义
本报告书中，除非另有所指，下列简称具有如下特定含义：
公司、发行人、龙马环指 福建龙马环卫装备股份有限公司
卫
本次发行、本次非公开指 发行人本次向不超过十名的特定对象非公开发行股
发行 票募集不超过72,982.71万元的行为
控股股东、实际控制人指 张桂丰
中国证监会、证监会指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
公司章程 指 《福建龙马环卫装备股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
保荐人、保荐机构、保
荐机构（主承销商）、指 兴业证券股份有限公司
兴业证券
发行人律师 指 北京市天元律师事务所
天健会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本报告书中部分合计数与各单项数据直接相加之和在尾数上有差异的，这些差异是由于四舍五入造成。
第一节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会、股东大会审议情况
本次非公开发行A股股票相关事项已经获得发行人于2016年9月29日召开的第四届董事会第二次会议审议，并经2016年10月17日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，发行人拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票，募集资金总额不超过111,332.26万元，扣除发行费用后拟用于环卫装备综合配置服务项目、环卫服务研究及培训基地项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=、定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。本次非公开发行A股数量不超过4,000万股（含4,000万股）。
2017年8月4日龙马环卫召开了第四届董事会第十一次会议审议通过了关于调整公司2016年非公开发行股票方案的议案》、《关于修订公司2016年非公开发行股票预案的议案》等议案，为维护公司和全体股东利益，综合考虑近期国内资本市场环境变化，根据募集资金投资项目投资进度情况，公司董事会同意公司对非公开发行A股股票方案的“发行数量”和“募集资金规模和用途”做出调整，募集资金总额由不超过111,332.26万元调整为不超过72,982.71万元，非公开发行A股数量由不超过4,000万股（含4,000万股）调整为不超过3,000万股（含3,000万股）。
2017年8月4日召开的第四届董事会第十一次会议同时审议通过了关于延
长公司2016年非公开发行股票股东大会决议有效期等事宜的议案。2017年10
月12日召开2017年第一次临时股东大会，审议通过了《关于延长公司2016年
非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于提请公司股东大会延长授权董事会办理2016年非公开发行股票相关事宜的有效期的议案》，同意将2016年第二次临时股东大会决议有效期顺延12个月，有效期延长至2018年10月16日。
（二）监管部门审核情况
2017年8月15日，公司非公开发行股票申请获得中国证监会发审会审核通
过。
2017年9月22日，公司收到中国证监会《关于核准福建龙马环卫装备股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1681号），核准公司非公开
发行不超过3,000万股新股。
（三）募集资金及验资情况
本次发行实际发行数量为26,920,955股，发行价格为27.11元/股。截至2017
年11月30日12时，本次非公开发行的6名发行对象已将认购资金全额汇入保
荐机构（主承销商）兴业证券指定账户。2017年11月30日，经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕490号《关于福建龙马环卫装备股
份有限公司向特定投资者非公开发行人民币普通股股票特定投资者缴入资金验证报告》验证，截至2017年11月30日12时止，保荐机构（主承销商）已收到龙马环卫本次非公开发行股票的发行对象缴纳的认股资金总额人民币729,827,090.05元。
2017年12月1日，保荐机构（主承销商）已将上述认股款项扣除承销费及
保荐费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。2017年12月1
日，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健验〔2017〕492号《福建
龙马环卫装备股份有限公司验资报告》验证，本次发行募集资金总额人民币729,827,090.05元，扣除发行费用人民币12,856,863.98元（含税，其中包含增值税进项税额727,736.89元），募集资金净额为人民币716,970,226.07元，其中计入实收资本人民币 26,920,955元，计入资本公积（股本溢价）人民币690,777,007.96元。
本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认股款项全部以现金支付。
（四）股份登记和托管情况
公司于2017年12月7日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理
完毕本次发行新增股份登记托管及限售手续。
二、本次发行基本情况
1、股票类型：中国境内上市的人民币普通股（A股）
2、股票面值：人民币1.00元
3、发行方式：向特定对象非公开发行
4、发行数量：26,920,955股
5、发行价格：27.11元/股
本次非公开发行的定价基准日为发行期首日（2017年11月22日）。发行人
本次非公开发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的
90%，即发行价格不低于26.75元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易
均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交
易总量）。
发行人和保荐机构、主承销商根据本次发行认购对象的申购报价情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则以询价方式，最终确定本次发行的发行价格为27.11元/股。
该发行价格相当于发行底价 26.75 元/股的 101.35%；相当于申购报价日
（2017年11月24日）前一交易日公司收盘价27.19元/股的99.71%，相当于申
购报价日前20个交易日均价29.21元/股的92.81%。
6、各认购对象的申购报价及其获得配售的情况
2017年11月24日（T日）8:30-11:30，在北京市天元律师事务所律师的见
证下，经发行人、保荐机构与律师的共同核查确认，共6家投资者（有效报价为
6家）参与了本次发行的申购报价。具体情况如下：
序 发行对象 申购价格 申购数量 申购金额（元）
号 （元/股） （股）
1 四川三新创业投资有限责任公司 27.19 2,684,811 73,000,011.09
2 九泰基金管理有限公司 27.11 2,692,800 73,001,808.00
龙岩市汇金永盛壹号投资合伙企业（有限
3 合伙）
