股票简称：龙马环卫 股票代码：603686
福建龙马环卫装备股份有限公司
2016年非公开发行股票预案（修订稿）
2017年8月
发行人声明
1、福建龙马环卫装备股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案是本公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
3、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第四届董事会、2016年第二次临时
股东大会审议通过。2017年8月4日，公司召开第四届董事会第十一次会议对
本次非公开发行方案进行了调整，由于公司2016年第二次临时股东大会已授权
董事会办理包括对发行方案进行调整在内的与本次非公开发行有关的事宜，因此本次调整不再需要提交股东大会审议。本次非公开发行股票尚需中国证监会核准后方可实施。
2、公司本次非公开发行的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定对象。基金管理公司以多个产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
公司本次非公开发行股票的发行对象不包括公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，也不会引入通过认购本次发行的股份取得公司控股或实际控制权的发行对象。由于具体发行对象尚不能确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。
3、本次非公开发行股票的数量不超过3,000万股（含3,000万股），若公司
股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。在上述范围内，最终发行数量由股东大会授权董事会根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行底价、发行数量将进行相应调整。
5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 72,982.71万元，扣除发行费
用后，拟全部投入以下项目：
序号 项目名称 实施主体 投资总额 募集资金投入金额
单位（万元） 单位（万元）
环卫装备综合 厦门福龙马环境工 57,276.18 48,181.21
1 配置服务项目 程有限公司
环卫服务研究及培训 厦门福龙马环境工 14,995.36 2,495.36
2 基地项目 程有限公司
营销网络建设项目 福建龙马环卫装备 7,060.72 2,306.14
3 股份有限公司
补充流动资金 福建龙马环卫装备 20,000.00 20,000.00
4 股份有限公司
合计 99,332.26 72,982.71
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。
6、本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。
7、本次非公开发行不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、按照中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监发[2013]43号）的规定，公司制定了相关的股利分配政策，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排情况，详见本预案“第四节 董事会关于公司利润分配情况的说明”。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案“第五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报的影响
及填补措施”。公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
目录
发行人声明...... 2
特别提示...... 3
释义...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要......10
一、发行人基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的......10
（一）本次非公开发行的背景......10
（二）本次非公开发行的目的......13
三、本次非公开发行股票方案概要......15
（一）发行股票的种类和面值......16
（二）发行方式和发行时间......16
（三）发行对象及其与本公司的关系...... 16
（四）定价基准日、发行价格及定价原则......16
（五）发行数量...... 17
（六）募集资金规模和用途......17
（七）限售期...... 17
（八）上市地点...... 17
（九）滚存未分配利润的安排......18
（十）本次非公开发行股票决议的有效期......18
四、本次发行是否构成关联交易......18
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
六、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序..18第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......19一、募集资金使用计划...................................................................................... 19
二、本次募集资金投资项目具体情况...... 19
（一）环卫装备综合配置服务项目...... 19
（二）环卫服务研究及培训基地项目...... 27
（三）营销网络建设项目......32
（四）补充流动资金...... 36
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响......37
（一）本次发行对公司经营管理的影响...... 37
（二）本次发行对公司财务状况的影响...... 37
四、募集资金投资项目可行性分析结论...... 37
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论分析......38
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况..................................................................38
（一）本次发行后上市公司的业务变动情况......38
（二）本次发行后公司章程的变动情况...... 38
（三）本次发行后公司股东结构变动的情况......38
（四）本次发行对高管人员结构的影响...... 38
（五）本次发行对业务收入结构的影响...... 38
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力以及现金流量的变动情况......38
（一）对公司财务状况的影响......39
（二）对公司盈利能力的影响......39
（三）对公司现金流量的影响......39
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易以及同业竞争等变化情况...................................................................................... 39
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形.............................. 39
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......39六、本次股票发行相关风险的说明..................................................................40
（一）募集资金投资项目实施风险...... 40
（二）新增固定资产折旧的风
