北京市天元律师事务所上海分所
关于西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售
相关事宜的
法律意见
北京市天元律师事务所上海分所
北京市天元律师事务所上海分所
关于西藏卫信康医药股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜的
法律意见
京天股字（2024）第 182 号
致：西藏卫信康医药股份有限公司
北京市天元律师事务所上海分所（以下简称“本所”）接受西藏卫信康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项中国法律顾问，为公司本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第二期解除限售相关事宜（以下简称“本次解除限售”）出具法律意见。
本所及经办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《证券法律业务执业规则》”）等法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定、《西藏卫信康医药股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《证券法律业务管理办法》和《证券法
律业务执业规则》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本所律师已按照依法制定的业务规则，采用了书面审查、查询、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
3．本所律师在出具本法律意见时，对与法律相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普通人一般的注意义务。
4．本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律相关的业务事项在履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事务在履行普通人一般的注意义务后作为出具法律意见的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
5．本所同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备法律文件，随其他材料一同上报或公告，并依法承担相应的法律责任。
6．本法律意见仅供公司为本次激励计划之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
一、本次解除限售的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，公司就本次解除限售已取得如下批准与授权：
1．2021 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2．2021 年 4 月 26 日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于<
公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查<公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案。
3．2021 年 4 月 29 日至 2021 年 5 月 8 日，公司对本次激励计划首次授予部
分的激励对象的姓名和职务在公司 OA 系统进行了公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议，无反馈记录。2021 年 5 月10 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明的议案》，认为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
4．2021 年 5 月 18 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
5．2021 年 6 月 9 日，公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十
三次会议分别审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划授予价格、激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，确定以 2021 年 6 月 9 日为本次激
励计划的首次授予日，向符合条件的 104 名激励对象授予限制性股票 1,178.90 万股，授予价格为 4.045 元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。2021 年 7 月 8 日，公司完成了首次授予部分限制性股票的登记工作。
6．2021 年 9 月 27 日，公司第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第
十六次会议分别审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划
预留部分限制性股票的议案》，确定以 2021 年 9 月 27 日为本次激励计划的预留
授予日，向符合条件的 16 名激励对象授予预留限制性股票 157.00 万股，授予价格为 4.44 元/股。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。2021年 11 月 16 日，公司完成了预留授予部分限制性股票的登记工作。
7．2021 年 10 月 28 日，公司第二届董事会第十六次会议和第二届监事会第
十七次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
8．2022 年 4 月 28 日，公司第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二
次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
9．2022 年 6 月 24 日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三
次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
10．2022 年 8 月 22 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四
次会议分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制性股票的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
11．2022 年 10 月 26 日，公司第三届董事会第五次会议和第三届监事会第
五次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。同日，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
12．2024 年 4 月 23 日，公司第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议审
议通过《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将上述议案提交董事会审议。
13．2024 年 4 月 25 日，公司第三届董事会第九次会议和第三届监事会第九
次会议分别审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。
因此，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，根据公司 2020 年年度股
东大会对董事会的授权，公司董事会有权按照《激励计划》的相关规定办理本次解除限售的相关事宜；公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。本次解除限售尚需在有关部门办理解除限售的相关手续。
二、本次解除限售的情况
（一）限售期已届满
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个解除限售期为“自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为50%；预留授予的限制性股票第二个解除限售期为“自预留授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至自预留授予部分限制性股票授予日起 36个月内的最后一个交易日当日止”，解除限售比例为 50%。
如上所述，本次激励计划首次授予的限制性股票的授予日为 2021 年 6 月 9
日，登记完成日为 2021 年 7 月 8 日；预留授予的限制性股票的授予日为 2021 年
9 月 27 日，登记完成日为 2021 年 11 月 16 日，因此，公司本次激励计划首次及
预留授予的限制性股票的第二个限售期均已届满。
（二）本次解除限售的条件已成就
根据《激励计划》的相关规定，在下列条件同时满足的前提下，公司本次激励计划的激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
1．公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，公司未出现上述情形，满足解除限售的条件。
2．激励对象未发生以下任一情形：
（1）系单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；
（2）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（4）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（7）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查，除 10 名原激励对象已离职外，
本次解除限售的激励对象均未出现上述情形，满足限制性股票解除限售的条件。
3．公司层面业绩条件
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的限制性股票第二期解除限售，公司需满足下列两个条件之一：（1）以 2
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