苏州科达科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月10日召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
3、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日，向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
5、2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年06月13日，上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票数量由7,399,300股变为7,392,300股，公司的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
6、2018年6月29日，根据公司2017年年度股东大会决议，完成了2017年年度利润分配方案的实施，以公司总股本257,392,300股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。其中，公司限制性股票的数量由7,392,300股增加到10,349,220股。具体内容于2018年6月22日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
7、2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》、《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》等议案，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将2017年限制性股票回购价格调整为12.2143元/股，董事会同意公司对16名激励对象已获授但尚未解锁的164,920股限制性股票进行回购注销处理。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了审查。2018年10月18日，上述164,920股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由812人降为796人。具体内容分别于2018年8月24日、2018年10月18日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
8、2018年10月29日，公司第三届董事会第三次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司5名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的92,400股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年12月26日，上述92,400股限制性股票完成回购注销，公司
在职的激励对象由796人降为791人。具体内容分别于2018年10月30日、2018年12月26日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
9、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》，公司17名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的174,020股限制性股票进行回购注销，回购价格为12.2143元/股。监事会对上述议案发表了核查意见，公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2019年5月27日，上述174,020股限制性股票完成回购注销，公司在职的激励对象由791人降为774人。具体内容分别于2019年3月20日、2019年5月25日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
10、2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。截止2019年3月20日，公司可解除限售的激励对象人数为774人，实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股（该部分股份自解除限售之日起继续禁售6个月），剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量为6,942,516股。具体内容于2019年3月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
11、2019年6月6日，根据公司2018年年度股东大会决议，完成了2018年年度利润分配方案的实施，以公司总股本257,392,300股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。其中，公司已解除限售但尚在禁售期内的限制性股票数量由2,975,364股增加到4,165,507股，剩余第二、第三个限售期之限制性股票数量由6,942,516股增加到9,719,525股。具体内容于2019年5月31日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
12、2019年6月10日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，根据限制性股票激励计划和公司2018年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为8.7245元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了核查。
二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法
1、回购价格调整的事由
2019年5月31日，公司发布《权益分派实施公告》，根据2018年年度股东大会决议，以公司总股本359,917,880股为基数，每股派发现金红利0.10元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。除权除息日为2019年6月6日。
根据公司2017年限制性股票激励计划第十五章，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据上述规定，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。
2、回购价格调整的方法
根据公司激励计划第十五章第三条规定回购价格的调整方法如下：“
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（三）派息
根据公司2017年限制性股票激励计划第七章第三条，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定及公司实际情况，激励对象2017年度的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取。
2019年3月18日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于2017年限制性股票激励计划第一期解除限售条件成就但暂不上市的议案》，确认公司2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件已达成。实际解除限售的限制性股票数量为2,975,364股，公司补发了该部分股票2017年年度红利。
2019年6月6日，公司完成了2018年年度利润分配方案的实施，以总股本359,917,880股为基数，每股派发现金红利0.10元。公司已解除限售的2,975,364股限制性股票，均已派发现金红利，剩余未解锁的6,942,516股限制性股票2017
年度、2018年度的现金分红仍由公司代为收取。
因此，本次回购价格不按照派息条款进行调整。
综上，公司实施2018年年度权益分派方案后，每股转增0.40股，则限制性股票激励计划回购价格调整如下：
P2＝P1÷(1＋n)＝12.2143÷1.40=8.7245元/股
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事马永生、金惠忠、李培峰对公司调整限制性股票回购价格发表独立意见如下：
鉴于公司在限制性股票激励计划授予完成后，实施了2018年年度权益分派，公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司调整2017年限制性股票回购价格。
五、监事会意见
公司监事会关于公司拟调整限制性股票回购价格发表了如下意见：根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师对该事项发表了见证意见，符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的
