证券代码：603660 证券简称：苏州科达 公告编号：2018-049
苏州科达科技股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
苏州科达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月22日召开的第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，现将相关事项公告如下：
一、公司首期限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2017年12月19日，公司召开第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》（以下简称“激励计划”）等议案，公司独立董事及监事就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。具体内容于2017年12月20日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
2、2018年1月8日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<公司2017年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
3、2018年1月9日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2017年限制性股票激励计划授予激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。确定授予日为2018年1月9日，向836名激励对象首次授予限制性股票762.20万股，授予价格为人民币17.10元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。具体内容于2018年1月9日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
4、2018年1月31日，公司2017年限制性股票激励计划限制性股票登记手续已完成，本次实际授予的激励对象人数为814人，实际授予的限制性股票总数为739.93万股，中国登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证
明。具体内容于2018年2月2日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
5、2018年4月16日，公司召开第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过《关于拟回购注销部分限制性股票的议案》。公司2名激励对象因离职已不再满足成为激励对象的条件，董事会同意对该部分激励对象已获授但尚未解锁的7,000股限制性股票进行回购注销，回购价格为17.10元/股。监事会对上述议案发表了核查意见。公司独立董事对上述回购注销部分限制性股票事项表示同意并发表了独立意见。2018年06月13日，上述股份完成回购注销。公司2017年限制性股票数量由7,399,300股变为7,392,300股，公司的激励对象由814人降为812人。具体内容于2018年6月13日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
6、2018年6月29日，公司根据2017年年度股东大会决议，实施了公司2017年度利润分配方案，以公司总股本257,392,300股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。2017年6月29日，公司完成2017年年度利润分配方案实施，公司限制性股票的数量由7,392,300股增加到10,349,220股。具体内容于2018年6月22日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询。
7、2018年8月22日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于调整回购价格的议案》，根据限制性股票激励计划和2017年年度权益分派实施情况，将限制性股票回购价格调整为12.2143元/股。公司独立董事对上述议案发表了一致同意的独立意见，公司监事会对本次调整限制性股票回购价格进行了核查。具体内容于2018年8月24日刊登在上海证券交易所网站供投资者查询（公告编号：2018-043）。
二、本次调整限制性股票回购价格的事由及调整方法
1、回购价格调整的事由
根据激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的价格和数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
2018年6月22日，公司发布《2017年年度权益分派实施公告》，根据2017年年度股东大会决议，以公司总股本257,392,300股为基数，每股派发现金红利0.11元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.40股。除权除息日为2018
年6月29日。
根据公司2017年限制性股票激励计划第十五章，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。
根据上述规定，公司须对限制性股票之回购价格进行调整。
2、回购价格调整的方法
根据公司激励计划第十五章第三条规定回购价格的调整方法如下：“
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的回购价格。
（三）派息
根据公司2017年限制性股票激励计划第七章第三条，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
根据上述规定及公司实际情况，激励对象2017年度的现金分红均由公司代管，未实际派发，因此，本次回购价格不按照派息条款进行调整。
综上，公司2017年限制性股票激励计划回购价格调整如下：
P＝P0÷(1＋n)=17.10÷（1+0.4）=12.2143元/股
根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次调整限制性股票回购价格事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。
三、对公司业绩的影响
本次调整限制性股票回购价格事项不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事余钢、马永生、金惠忠对公司调整限制性股票回购价格发表独立意见如下：
鉴于公司在限制性股票激励计划授予完成后，实施了2017年年度权益分派，
公司本次调整限制性股票回购价格，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定。公司董事会在审议该事项时，关联董事对该议案进行了回避表决，董事会审议该事项的程序合法合规；本次调整限制性股票回购价格不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响；同意公司调整2017年限制性股票回购价格。
五、监事会意见
公司监事会关于公司拟调整限制性股票回购价格发表了如下意见：根据公司2017年限制性股票激励计划相关规定，本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2017年限制性股票激励计划等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情况。公司董事会对本次调整限制性股票回购价格事项进行了审议，公司独立董事发表了明确的同意意见，公司聘请的律师对该事项发表了见证意见，符合有关法律、法规及公司2017年限制性股票激励计划的相关规定。
六、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次调整的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次调整的原因、依据和方法符合《公司法》、《管理办法》等法律法规、《公司章程》及《2017年限制性股票激励计划》的规定。公司尚需就本次调整限制性股票回购价格及时履行信息披露义务。
八、备查文件
1、公司第二届董事会第二十五次会议决议
2、公司第二届监事会第十五次会议决议
3、公司独立董事关于第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见
4、上海东方华银律师事务所《关于苏州科达科技股份有限公司2017年限制性股票激励计划调整限制股票回购价格之法律意见书》
特此公告。
苏州科达科技股份有限公司董事会
