证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2020-053
郑州安图生物工程股份有限公司
（注册地址：郑州经济技术开发区经北一路 87 号）
2020年非公开发行股票预案
二〇二〇年六月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
重要提示
1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司 2020 年 6 月 15 日召开的
第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过及中国证监会的核准后方可实施。本次非公开发行股票完成后，尚需向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次非公开发行的发行对象为不超过 35 名的特定对象。发行对象范围为符合中国证监会及其他有关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他境内法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定及本预案所规定的条件，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
公司在取得中国证监会核准本次发行的批文后，将按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，根据申购报价的情况，以价格优先的方式确定本次发行对象。
本次发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行股票。
3、本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日。本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
本次发行通过询价方式确定发行价格。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。最终发行价格由董事会根据股东大会授权在本次非
公开发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据中国证监会相关规则与本次发
行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在定价基准日至发行日期间发生派
送现金红利、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行底价将作
相应调整。
4、本次非公开发行股票数量按照本次非公开发行募集资金总额除以最终询
价确定的发行价格计算得出，且本次发行数量不超过本次非公开发行前公司总股
本的 10%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。截至本预案公告日，
上市公司总股本为 430,602,899 股，按此计算，本次非公开发行股票数量不超过
43,060,289（含本数）股。
在本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间，若发生送股、资本公
积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次发行
股份数量的上限将作相应调整。
在前述范围内，最终发行数量由股东大会授权公司董事会根据中国证监会相
关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
5、本次非公开发行发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转
让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次非公开发行的发行对象因由本次发行取得的公司股份在限售期结束后
减持还需遵守《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法
律法规、规章、规范性文件、交易所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。
本次非公开发行结束后，由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股
份，亦应遵守上述限售期安排。
6、本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 328,000.00 万元。本次募集
资金将投向安图生物体外诊断产业园（三期）项目、安图生物诊断仪器产业园之
营销网络建设项目以及补充流动资金项目，用于做大做强公司现有主业。本次募
集资金投资项目的基本情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟使用募集 项目备案情况 项目环评情况
资金金额
1 安图生物体外诊断产业园（三 227,225.30 226,810.11 进行中 进行中
期）项目
1.1 体外诊断产品产能扩大 143,759.08 143,510.08 - -
1.2 体外诊断产品研发中心 83,466.22 83,300.03 - -
安图生物诊断仪器产业园之 项目代码： 备案号：
2 营销网络建设项目 23,032.66 20,189.89 2018-410153-40- 2018410100020
03-054943 0000425
3 补充流动资金 81,000.00 81,000.00 - -
合计 331,257.96 328,000.00 - -
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的
实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予
以置换。
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集
资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最
终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不
足部分由公司自筹解决。
7、本次募集资金投资项目的实施将有助提升公司可持续盈利能力、优化公
司资本结构。公司已对募集资金投资项目进行了调研与可行性论证，但随着募集
资金投资项目的后续实施，可能受到宏观经济状况、政策调控及其他各种不可预
见因素影响，本次非公开发行方案在获得中国证监会核准前有发生调整的可能
性，也面临项目实施后不能完全实现投资预期效果的风险。特别提醒投资者注意
投资风险。
8、在本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前的滚存未分配
利润将由公司新老股东按照本次发行完成后的股份比例共享。
9、本次非公开发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公
司不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》（证
监会公告[2013]43 号）以及《郑州安图生物工程股份有限公司章程》的有关规定，
本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”对公司现行的利润分配政策、公司近三年股利分配情况、公司未来三年股东分红回报规划等进行了说明，提请广大投资者注意。
11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有关规定，公司制定了本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施，公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报的填补措施及风险提示”。
公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
目录 ...... 7
释义 ...... 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要...... 10
一、公司基本情况...... 10
二、本次非公开发行的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系...... 14
四、本次非公开发行方案概要...... 14
五、本次发行是否构成关联交易...... 18
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化...... 18
七、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 ...... 18
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 20
一、本次募集资金使用计划...... 20
二、本次募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 20
三、本次非公开发行对公司经营状况和财务状况的影响...... 32
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 34 一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调
整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况...... 34
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...... 35 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争
等变化情况...... 36 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 36 五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 36
第四节 本次发行相关的风险说明...... 3
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