证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2017-025
郑州安图生物工程股份有限公司
关于收购百奥泰康75%股权并对其增资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）
拟与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”）签署增资及股权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简称“百奥泰康”或“标的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三 次总计支付上限不超过20250万元。
公司在合同签订后5个工作日内支付股权转让定金6300万元，双方在
支付完成后的30个工作日内按各自的股权比例增资4000万元。
本次收购未构成关联交易
本次收购未构成重大资产重组
本次收购实施不存在重大法律障碍
本次收购事项已提交董事会通过，无需提交股东大会
其它需要提醒投资者重点关注的风险事项：本次股权收购存在收购整合、
业绩承诺无法实现、相关业务拓展能力等多项风险。
一、交易概述
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“安图生物”或“公司”）拟与李强、宋胜利、杨建国、康铁军、刘炳忠（以下合称“转让方”）签署增资及股权转让协议受让北京百奥泰康生物技术有限公司（以下简称“百奥泰康”或“标的公司”）75%的股权，此次受让分三次进行，三次总计支付上限不超过 20250万元。
公司在合同签订后5个工作日内支付股权转让定金6300万元，双方在支付
完成后的30个工作日内按各自的股权比例增资4000万元，即公司出资3000万
元，转让方出资1000万元。
本次收购事项已经公司2017年5月9日召开的第二届董事会第十二次会议
审议通过，独立董事亦发表了同意的独立意见，无须提交公司股东大会审议。
根据相关法律、法规及《公司章程》有关规定，本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。
二、交易各方基本情况
1、李强，男，1970年生，中国国籍，住址为北京市石景山区玉泉西里二区。
任百奥泰康的法定代表人兼公司总经理。
2、宋胜利，男，1972年生，中国国籍，住址为北京市朝阳区金台里。任百
奥泰康公司副总经理。
3、杨建国，男，1977年生，中国国籍，住址为广州市白云区京溪路113号。
对外投资情况如下：
公司名称 持股比例 经营范围
广州市奥比奥 20% 电子产品批发;仪器仪表批发;货物进出口（专营专控商品除外）;医学研
科技有限公司 究和试验发展;机械设备租赁;医疗设备租赁服务;软件服务;机械技术咨
询、交流服务;医疗设备维修;技术进出口;商品批发贸易（许可审批类商
品除外）;非许可类医疗器械经营;医疗诊断、监护及治疗设备批发;血液
制品经营;许可类医疗器械经营;
4、康铁军，男，1970年生，中国国籍，住址为河北省保定市南市区红旗大
街625号。任百奥泰康公司副总经理。
5、刘炳忠，男，1978年生，中国国籍，住址为济南市历城区东晨大街100
号。任百奥泰康公司副总经理。
转让方长期从事体外诊断行业，对行业、产品、客户和市场竞争有深刻的认识，拥有丰富的行业经验和管理经验。
本次交易的转让方本人及对外投资的公司或任职单位与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的工商信息
统一社会信用代码：91110114696367918E
名称：北京百奥泰康生物技术有限公司
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：北京市昌平区北七家镇定泗路北侧雅安商厦C号E座二层
法定代表人：李强
注册资本：1700.00万人民币
成立日期：2009年10月20日
营业期限：2029年10月19日
经营范围：生产医疗器械Ⅱ类：Ⅱ类体外诊断试剂；生物技术开发、技术服务、技术咨询；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、化工产品（不含危险化学品）。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）标的权属情况说明
转让方持有百奥泰康的股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）投资标的最近一年及最近一期的主要财务指标：
截至2016年12月31日，百奥泰康的资产总额为人民币5086.66万元，负
债总额人民币3306.39万元，净资产为人民币1780.26万元；2016年度实现营
业收入人民币2299.87万元，净利润人民币459.11万元，扣除非经常性损益后
的净利润人民币459.97万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计。
截至2017年2月28日，百奥泰康的资产总额人民币5089.24万元，负债总
额人民币3220.72万元；净资产人民币1868.52万元；2017年1-2月实现营业
收入人民币328.55万元，净利润人民币88.25万元，扣除非经常性损益后的净
利润人民币85.34万元。以上数据经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审
计。且该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。
（四）本次交易溢价的原因
百奥泰康专注于生化类体外诊断试剂领域，是一家集体外诊断产品研发、生产、销售、售后为一体的多元化创新型高科技企业。多年来，百奥泰康在产品研发方面持续投入，目前取得了12大门类共119个医疗器械产品注册证，已经成为了行业内品种最全的公司之一。
百奥泰康按照ISO13485建立了质量管理体系，按照ISO 17025和15195建
立参考实验室，积极参加IFCC组办的Rela计划，保证了产品的溯源，为检验结
果的准确度提供保障。
百奥泰康已基本建立全国性的销售网络，主打特色项目，近两年业绩快速上升，已经成长为一家较有市场影响力的生化体外诊断试剂公司。根据百奥泰康业务及行业未来增长趋势，故给予相应溢价。
（五）转让前的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李强 612 36.00%
宋胜利 612 36.00%
杨建国 306 18.00%
刘炳忠 85 5.00%
康铁军 85 5.00%
合计 1700 100.00%
注：2016年4月1日之前注册资本为1100.00万元；2016年4月1日召开股东会注册资本变更为1300.00
万元；2016年8月22日召开股东会注册资本变更为1500.00万元；2017年4月12日召开股东会，审议通
过新增注册资本200.00万元，注册资本变更为1700.00万元，截至2017年5月5日本次认缴增资已全部
出资到位。
（六）转让及增资后的股权结构
股东名称 出资额（万元） 持股比例
李强 513 9.00%
宋胜利 513 9.00%
杨建国 256.5 4.50%
刘炳忠 71.25 1.25%
康铁军 71.25 1.25%
安图生物 4275 75.00%
合计 5700 100.00%
百奥泰康与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
四、交易协议的主要内容
（一）本次股权转让及相关约定
公司受让转让方持有的百奥泰康 75%的股权，分三次进行，第一次于 2017
年报后15个工作日内支付，支付比例为75%股权的25%；第二次于2018年报后
15个工作日内支付，支付比例为75%股权的30%；第三次于2019年报后15个工
作日内支付，支付比例为75%股权的45%；每次应支付上限为标的公司总估值上
限乘以当年的支付比例；标的公司总估值上限为约定的上一年度承诺完成最低净利润的15倍（此处及以下所述净利润均指经审计的税后扣除非经常性损益前后净利润孰低者为计算依据），净利润完成百分比（指实际完成的净利润/承诺完成的最低净利润）达92%或以上时视为完成，三次总计支付上限不超过20250万元。2017年至2019年年报后每次支付金额具体如下：
当累计净利润完成百分比为 92%或以上时，支付金额为：累计应支付上限-
累计已经支付的金额。
当累计净利润完成百分比为84%或以上但小于
