证券代码：603639 证券简称：海利尔 公告编号：2024-026
海利尔药业集团股份有限公司
关于取消监事会并修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
海利尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召
开了第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会并修订〈公司章程〉
的议案》。为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《中华
人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则（2024 年 4 月修订）》《上市
公司章程指引（2025 修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规、
规范性文件的规定，结合公司实际情况，同意取消监事会并对《公司章程》的部
分内容进行修订，具体情况如下：
一、变更注册资本情况
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划 6 名激励对象已不具备激励资格，上
述激励对象持有的已获授但未解锁部分限制性股票共 2 万股需要进行回购注销，
公司总股本 339,898,336 股将减少至 339,878,336 股，公司注册资本由原来的
339,898,336 元变更为 339,878,336 元，故需要对《公司章程》的相关条款进行
修订。
二、修改《公司章程》情况
根据《上市公司章程指引（2025 年修订）》的规定，公司拟对《公司章程》
中的部分条款进行修订。本次《公司章程》修订完成后，公司将不再设置监事会，
监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》相应废止。
修订前 修订后
全文“股东大会” 修改为“股东会”
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
33,989.8336万元。 33,987.8336万元。
第八条 总经理为公司的法定代表人。 第八条 总经理代表公司执行公司事务，
为公司的法定代表人。总经理由董事会聘任或
者解聘。
担任法定代表人的总经理辞任的，视为同
时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起30日内确定新的法定代表人。
新增第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过
错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 股东以其认购的股份为限对公司
东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承
以其全部资产对公司的债务承担责任。 担责任。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指
是指副总经理、财务负责人、董事会秘书以及 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。董事会确定的其他高级管理人员。
新增第十三条 公司根据中国共产党章程
的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十八条 公司系由有限责任公司整体变 第二十条 公司系由有限责任公司整体变
更设立的股份有限公司，各发起人以其在青岛 更设立的股份有限公司，各发起人以其在青岛
海利尔药业有限公司2011年5月31日经审计的 海利尔药业有限公司 2011 年 5 月 31 日经审计
账面净资产按1:0.4633比例折股发起设立公 的账面净资产按1:0.4633比例折股发起设立公司。公司各发起人认购的股份数量、出资方式 司。公司各发起人认购的股份数量、出资方式
及出资时间如下： 及出资时间如下：
…… ……
公司设立时发行的股份总数为 90,000,000
股、面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司股份总数为339,898,336 第二十二条 公司股份总数为339,878,336
股，公司的股本结构为：普通股339,898,336股。 股，公司的股本结构为：普通股339,878,336股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括 第二十三条 公司或者公司的子公司（包
公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补 括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司
的人提供任何资助。 的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划
的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会
按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的 2/3 以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属
企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法
规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二十二条 公司根据经营和发展的需 第二十四条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别 要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决
作出决议，可以采用下列方式增加资本： 议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监 （五）法律、行政法规及中国证监会规定
会批准的其他方式。 的其他方式。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。 第二十九条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作 第三十条 公司不接受本公司的股份作
为质押权的标的。 为质权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份， 第三十一条 公司公开发行股份前已发行
自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开 的股份，自公司股票在上海证券交易所上市交发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 易之日起一年内不得转让。
交易所上市交易之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有 所持有本公司同一类别股份总数的25%；所持本本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股 公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不份自公司股票上市交易之日起一年内不得转 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持 所持有的本公司股份。
有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转
让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人 第三十二条 公司持有5%以上股份的股
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有 东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司的本公司股票或者其他股权性质的证券在买入 股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入， 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，公司董事会将收 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售 回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有中国 后剩
