603636 沪市 南威软件

                南威软件股份有限公司独立董事

              关于调整公司配股比例的独立意见

    根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《独立董事年度报告期间工作指引》、《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等相关法规和制度的要求，我们作为南威软件股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于客观、独立判断，在认真审阅了第三届董事会第十四次会议的议案和资料后，现对相关事项发表如下独立意见：

    公司本次《关于调整公司配股比例的议案》符合实际情况，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形，审议程序符合法律、行政法规及其他规范性文件的规定。

    综上，我们一致同意第三届董事会第十四次会议审议的上述议案。

                                                独立董事：赵小凡、吴怡、刘润

                                                               2018年1月10日