证券代码： 603629 证券简称：利通电子 公告编号：2023-042
江苏利通电子股份有限公司
关于对外投资暨签署增资协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资标的名称：上海世纪利通数据服务有限公司 （以下简称“世纪利通”或“项目公司”）
投资金额：江苏利通电子股份有限公司（以下简称“公司”或“利通电子”）对世纪利通增资 45,000 万元，增资完成后公司持有世纪利通 90%股权。
审议程序：公司于 2023 年 6 月 16 日召开了第三届董事会第三次会议，
会议审议并通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》。同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
风险提示：
1、本项目与上海世纪珑腾数据科技有限公司（以下简称“世纪珑腾”）合作开展，项目的实施过程中，特别是项目前期，业务开展需要世纪珑腾技术、市场资源的支持，公司存在对世纪利通不能形成有效控制的风险。
2、项目公司主要是购买服务器相关设备后出租，行业技术壁垒不高。
3、世纪利通尚未开展业务，而项目整体建设周期在 6 个月以上，本项目的开展对公司当年营业收入、净利润没有重大影响。
4、本次投资事项涉及新业务领域，公司尚无开展相关业务的经验，存在跨界风险，且与公司现有业务不存在协同效应，未来相关经营存在较大不确定性。
5、公司虽在积极组建开展新业务的管理、技术人员团队，但短期内新业务人材不足的风险可能会较大。
6、本次投资金额较大，筹措投资资金在一定程度上拉高公司资产负债率。
7、本次投资可能存在投资损失风险，项目实施可能会受到行业政策变化、市场竞争加剧、经营管理经验不足等因素影响，预期收益存在较大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
（一）本次对外投资内容
公司拟与世纪珑腾、世纪利通签署增资协议，对世纪珑腾设立在上海松江的全资子公司世纪利通增资 45,000 万元。本次增资完成后公司持有世纪利通 90%股权，世纪珑腾持有世纪利通 10%股权。世纪利通主营业务为购买服务器相关设备后提供 AI 算力租赁服务，世纪利通的 AI 算力租赁业务全部部署在上海市松江区的腾讯长三角人工智能超算中心及深圳市光明区的深圳弈峰科技光明5G大数据中心，并由公司与世纪珑腾双方认可的第三方提供全套 IDC 托管和运维管理服务。
（二）董事会审议情况
2023 年 6 月 1 日，公司召开了第三届董事会第二次会议，会议审议并通过
了《关于拟对外投资暨签署合作框架协议的议案》，同意公司本次对外投资事项
并签署合作框架协议。2023 年 6 月 16 日，公司召开了第三届董事会第三次会议
审议通过了《关于对外投资暨签署增资协议的议案》，同意公司本次对外投资事项并签署增资协议，并授权公司管理层具体办理相关事宜。根据《公司章程》及相关规定，该事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。公司本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资协议主体的基本情况
1、公司名称：上海世纪珑腾数据科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：91310117MA1J5E3W2D
成立时间：2021 年 7 月 13 日
法定代表人：李佳
注册资本：人民币 111,111.11 万元
公司地址：上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室
经营范围：许可项目：建设工程施工；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；技术进出口；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；大数据服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
截至本公告出具日，世纪珑腾的股份结构如下：
序 认缴出资额
股东姓名 持股比例 出资方式
号 （万元）
1 浙江世纪华通企业管理有限公司 70,000.00 63% 货币
2 无锡飞叶投资有限公司 30,000.00 27% 货币
3 上海松江创业投资管理有限公司 11,111.11 10% 货币
控股股东及实际控制人：浙江世纪华通集团股份有限公司
2、世纪珑腾与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面相互独立，不存在关联关系。
3、世纪珑腾最近一年一期的主要财务数据：
单位：元
主要财务指标 2023 年 3 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
（未经审计） （经审计）
资产总额 2,285,459,068.86 1,845,282,709.31
负债总额 816,980,068.61 385,511,860.72
所有者权益 1,468,479,000.25 1,459,770,848.59
2023 年 1-3 月 2022 年度
（未经审计） （经审计）
营业收入 14,507,142.47 92,477.05
利润总额 -31,055,702.13 -36,179,758.07
净利润 -27,967,100.33 -33,940,114.70
4、经查询，世纪珑腾不存在证券市场失信行为，不存在作为失信被执行人的情况。
三、投资标的基本情况
（一）标的公司基本情况
1、名称：上海世纪利通数据服务有限公司
2、类型：有限责任公司
3、法定代表人：李佳
4、注册地址：上海市松江区鼎源路 618 弄 1 号 29 幢 2 层 A222 室
5、注册资本：5,000 万元人民币
6、出资方及持股比例：本次增资前，世纪利通的股权结构如下表所示：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
世纪珑腾 5,000 100.00
合计 5,000 100.00
本次增资完成后，世纪利通的股权结构将变更为：
股东名称 注册资本（万元） 股权比例（%）
世纪珑腾 5,000 10.00
利通电子 45,000 90.00
合计 50,000 100.00
7、经营范围：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：互联网数据
服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；大数据服务；信息系统集成服务；软件开发；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备零售；通信设备销售；安防设备销售；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）投资后世纪利通董事会及管理层人员安排
世纪利通法定代表人由利通电子指定人员担任，世纪利通设董事会，董事会由三名董事组成，其中利通电子提名两名董事，管理团队中产生一名董事，由世纪利通股东会审议通过。世纪利通股东会、董事会与总经理权责以依据《公司法》拟定的《公司章程》进行具体规定。
（三）公司以现金出资方式进行本次增资，由于世纪利通于 2023 年 6 月才
成立，尚未开展经营活动，所以无法提供世纪利通的经营情况和最近一年又一期的主要财务指标。
四、《增资协议》的主要内容
A. 江苏利通电子股份有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公司，其注册地址为宜兴市徐舍镇工业集中区徐丰路 8 号，统一社会信用代码为913202821429014964（以下简称“利通电子”或“投资人”）；
B. 上海世纪珑腾数据科技有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公
司，其注册地址为上海市松江区茸华路 629 号 8 幢 2 层 213 室，统一社会信用代
码为 91310117MA1J5E3W2D（以下简称“世纪珑腾”或“原股东”）；
C. 上海世纪利通数据服务有限公司，一家依照中国法律设立的有限责任公
司，其注册地址为上海市松江区鼎源路 618 弄 1 号 29 幢 2 层 A222 室，统一社
会信用代码为 91310117MACM23U76H（以下简称“世纪利通”或“公司”）。
本协议中，世纪珑腾、世纪利通合称“公司方”；投资人、世纪珑腾、世纪利通单独称为“一方”，合称为“各方”。
第一章 定义
第 1.1 条 关于部分术语的定义
在本协议中，除在正文中定义的词语外，以下词语具有如下含义：
“本次交易”或“本次增资”指投资人根据本协议向世纪利通进行增资。
“工作日”指除星期六、星期日和中国法定假期之外的公历日。
“法律法规”指中国或其他适用司法管辖区域的法律、法规、条例、规定、细则、命令、规定或规范性文件。
“交易文件”指本协议及其附件（如有）、股东协议、公司章程及为本次交易之目的签署的任何其他协议。
“主体”指任何个人、合伙、有限责任公司、股份有限公司、协会、信托、合作组织、非公司组织或其他合法实体。
“负担”指任何担保权益、质
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