清源科技股份有限公司
章程
二○二五年八月
目 录
第一章 总则......- 3 -
第二章 经营宗旨和范围......- 4 -
第三章 股份......- 5 -
第一节 股份发行...... - 5 -
第二节 股份增减与回购......- 6 -
第三节 股份转让...... - 8 -
第四章 股东和股东会...... - 9 -
第一节 股东的一般规定......- 9 -
第二节 控股股东和实际控制人......- 12 -
第三节 股东会的一般规定......- 13 -
第四节 股东会的召集......- 16 -
第五节 股东会的提案与通知......- 18 -
第六节 股东会的召开......- 20 -
第七节 股东会的表决和决议......- 23 -
第五章 董事会...... - 29 -
第一节 董事的一般规定......- 29 -
第二节 董事会...... - 33 -
第三节 独立董事......- 38 -
第四节 董事会专门委员会......- 41 -
第六章 高级管理人员......- 43 -
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......- 46 -
第一节 财务会计制度......- 46 -
第二节 内部审计......- 52 -
第三节 会计师事务所的聘任......- 53 -
第八章 通知与公告...... - 54 -
第一节 通知...... - 54 -
第二节 公告...... - 55 -
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......- 55 -
第一节 合并、分立、增资和减资......- 55 -
第二节 解散和清算......- 57 -
第十章 修改章程...... - 59 -
第十一章 附则...... - 60 -
清源科技股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护清源科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工
和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共
和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限
公司。
公司以发起方式设立，经厦门市投资促进局出具的《厦门市投资促
进局关于同意清源光电（厦门）有限公司变更为外商投资股份有限
公司的批复》（厦投促审[2011]777 号）批准成立，在厦门市市场
监督管理局注册登记，取得营业执照。统一社会信用代码为
91350200664711147G。
第三条 公司于2016年12月9日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 6,845 万股，
于 2017 年 1 月 12 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：清源科技股份有限公司。
英文名称：Clenergy Technology Co., Ltd.
第五条 公司住所：厦门火炬高新区（翔安）产业区民安大道 1001 号、1003
号、1005 号、1007 号、1009 号
邮政编码：361101。
第六条 公司注册资本为人民币 273,101,100 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错
的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、
股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可
以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务
负责人、董事会秘书。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨为：以市场和国家产业政策为导向，以信誉为根本，
不断增强企业的技术创新能力，实现最佳经济效益，维护股东合法
权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：清洁能源产品的软件及硬件开发；
技术引进；生产制造；并提供相关技术咨询与服务；清洁能源产品
和节能产品的进出口和批发销售。（以上商品不涉及国营贸易管理
商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格
相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第二十条 公司设立时发行普通股 10,000 万股，每股人民币 1 元。公司发起
人为 Hong Daniel、王小明、王志成、厦门合英投资管理有限公司
及清源国际有限公司。其中 Hong Daniel 为澳大利亚籍自然人，王
小明与王志成为境内自然人，厦门合英投资管理有限公司为境内法
人，清源国际有限公司为香港实体。全体发起人以其持有的清源光
电（厦门）有限公司出资份额所对应的净资产认购公司股份，于
2011 年 12 月 6 日全额认购完成。发起设立时，公司股本结构如下
表所示：
序号 发起人名称或姓名 认购股份数额 占公司总股本比例
（万股） （%）
1 Hong Daniel 5,882.35 58.8235
2 王小明 2,352.94 23.5294
3 王志成 1,176.47 11.7647
4 厦门合英投资管理有限公司 235.2960 2.3530
5 清源国际有限公司 352.9440 3.5294
合计 10,000 100%
第二十一条 公司已发行的股份数为 273,101,100 股，公司的股本结构为：普通
股 273,101,100 股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、
担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百
分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
第二节 股份增减与回购
第二十三条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别
作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象公开发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的
