证券代码：603617 证券简称：君禾股份 公告编号：2025-027
君禾泵业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
君禾泵业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开了第五届
董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及《关于制定、修订部分制度的议案》，同意公司修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》《董事会议事规则》。现将有关事项公告如下：
一、《公司章程》修订原因
（一）公司注册资本变更
公司于 2024 年 12 月 24 日分别召开了第五届董事会第六次会议和第五届监事会
第五次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票及调整回购价格的议案》，鉴于 2023 年限制性股票激励计划首次授予的 1 名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》及《君禾泵业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司将对上述 1 名激励对象已获授但尚未解除限售的合计 210,000 股限制性股票进行回购注销。公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕上述限制性股票回购注销事宜。
本次回购注销完成后，公司总股本将由 390,681,337 股减少至 390,471,337 股，
注册资本由人民币 390,681,337 元减少至 390,471,337 元。
（二）取消监事会
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于取消
监事会并废止<监事会议事规则>的议案》,根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》（以下简称“《公司法》”）的相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。
二、《公司章程》修订情况
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025 年修订）》
等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司本次限制性股票回购注销、取消监事会
事项对《公司章程》中的有关条款进行相应修改，具体修改情况如下：
公司章程原条款 公司章程修订后条款
章程中“股东大会”均修订为“股东会”
章程中删除“监事会”、“监事”内容，原章程中第七章 监事会全部删除
第一条 为维护君禾泵业股份有限公司（以下简 第一条 为维护君禾泵业股份有限公司（以下简称
称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的 “公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下 司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下
称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 简称《证券法》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成
成立的股份有限公司。公司是由宁波君禾泵业有限公 立的股份有限公司。公司是由宁波君禾泵业有限公司司整体变更设立，在宁波市市场监督管理局注册登 整体变更设立，在宁波市市场监督管理局注册登记，
记 ， 取 得 营 业 执 照 ， 营 业 执 照 号 码 ： 取 得 营 业 执 照 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
9133020074739081X7。 9133020074739081X7。
第六条 公司注册资本为人民币 390,681,337 第六条 公司注册资本为人民币 390,471,337 元。
元。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的
法定代表人。董事长为代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法
定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，
其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不
得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公
司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或
者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资本分为等额股份，股东以其 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责
认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范
公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以 高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理 东、董事和高级管理人员。
和其他高级管理人员。
公司章程原条款 公司章程修订后条款
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的
司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监和本章程
规定的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。 正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格 次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相
应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股支 同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
付相同价格。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面
值。
第十九条 公司设立时的普通股总数为 6,000 万 第二十条 公司设立时发行的股份总数为6,000万
股，由有限公司全体股东作为发起人全部认购，公司 股，面额股的每股金额为 1 元。公司发起人的姓名/名发起人的姓名/名称、认购股份数量、认购比例、出 称、认购股份数量、认购比例、出资方式和出资时间
资方式和出资时间如下： 如下：
…… ……
第二十条 公司股份总数为 390,681,337 股，均 第二十一条 公司已发行的股份数为 390,471,337
为普通股，每股面值人民币 1 元。 股，公司的股本结构为：普通股 390,471,337 股，其
他类别股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附
附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形 属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公
司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本
章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取
得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务
资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上
通过。
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以 律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用
采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
