股票代码：603616 股票简称：韩建河山 上市地：上海证券交易所
北京韩建河山管业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案
交易类型 交易对方
发行股份及支付现金购买资产 陈旭辉等25名交易对方
募集配套资金 不超过35名特定投资者
二〇二六年二月
上市公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、本公司董事、高级管理人员承诺：如为本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
截至本预案签署日，与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计后的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。
本预案及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证券监督管理委员会和上海证券交易所对本预案及其摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本预案及其摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待本公司股东会的批准、上海证券交易所审核通过、中国证券监督管理委员会注册同意。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次交易时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要
同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方已出具承诺函，承诺在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的赔偿责任。
交易对方保证将及时向上市公司以及参与本次交易的证券服务机构披露有关本次交易的信息，并保证所提供的资料及信息真实、准确、完整，其中的副本或复印件与正本或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，相关文件经合法有效签署，且已履行该等签署和盖章所需的法定程序，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
目 录
上市公司声明......2
交易对方声明......4
目 录 ...... 5
释 义 ...... 8
重大事项提示......10
一、本次重组方案简要介绍......10
二、募集配套资金简要介绍......12
三、本次交易对上市公司的影响......13
四、本次交易实施需履行的批准程序......14
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......15
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......16
七、保护投资者合法权益的相关安排......16
八、待补充披露的信息提示......17
重大风险提示......19
一、与本次交易相关的风险......19
二、与标的资产相关的风险......21
第一节 本次交易概述......24
一、本次交易的背景及目的......24
二、本次交易方案概况......25
三、本次交易预计构成重大资产重组......31
四、本次交易预计构成关联交易......31
五、本次交易不构成重组上市......31
六、标的资产预估值和作价情况......32
七、本次交易实施需履行的批准程序......32
八、本次交易各方作出的重要承诺......32
第二节 上市公司基本情况......47
一、公司基本信息......47
二、股本结构及前十大股东情况......47
三、控股股东及实际控制人情况......48
四、最近三十六个月的控制权变动情况......49
五、最近三年主营业务发展情况和主要财务指标......49
六、因本次交易导致的控制结构的预期变化情况......51
七、合法合规情况......51
第三节 交易对方情况......52
一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方......52
二、募集配套资金的交易对方......79
第四节 交易标的基本情况......81
一、基本情况......81
二、产权控制关系......81
三、最近两年主要财务数据......83
四、标的公司主营业务情况......84
第五节 标的资产预估作价情况......87
第六节 本次交易涉及发行股份的情况......88
一、发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份情况......88
二、募集配套资金涉及的发行股份情况......88
第七节 风险因素......89
一、与本次交易相关的风险......89
二、与标的资产相关的风险......91
三、其他风险......93
第八节 其他重要事项......94
一、上市公司在最近12个月内曾发生的资产交易......94
二、停牌前公司股票价格波动情况说明......94
三、保护投资者合法权益的相关安排......95
四、本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形
......95
五、上市公司控股股东及上市公司董事、高级管理人员自本次重组预案披
露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划......96
六、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见......96
七、本次交易对公司治理机制的影响......96
第九节 独立董事的意见......97
第十节 声明与承诺......98
释 义
本预案中，除非另有所指，下列简称具有如下含义：
预案、本预案 指 《北京韩建河山管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书 指 本次交易审计、评估等相关工作完成后，就本次交易编制的重
组报告书
上市公司、韩建河山、 指 北京韩建河山管业股份有限公司，上海证券交易所上市公司，
公司、本公司 股票代码：603616
交易对方 指 陈旭辉等25名交易对方
标的公司、兴福新材、 指 辽宁兴福新材料股份有限公司，股转挂牌公司，证券代码：
交易标的 874459
标的资产 指 交易对方合计持有的兴福新材99.9978%股份
韩建河山向交易对方发行股份及支付现金购买兴福新材
本次交易、本次重组 指 99.9978%股份，同时向不超过35名特定投资者发行股份募集
配套资金
过渡期 指 自评估基准日（不含当日）起至标的资产交割日（含当日）
的期间
上市公司控股股东、韩 指 北京韩建集团有限公司
建集团
上市公司实际控制人、 指 北京市房山区韩村河镇韩村河村经济合作社
经合社
实业总公司 指 北京市房山韩村河实业总公司
清青环保 指 秦皇岛市清青环保设备有限公司，曾为公司子公司
合众建材 指 河北合众建材有限公司，公司子公司
福兴同创 指 营口福兴同创企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
川流长桉 指 苏州川流长桉新材料创业投资合伙企业（有限合伙），标的
公司股东
兴达汇志 指 营口兴达汇志企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
梧桐树 指 梧桐树（南宁）氟基新材料转型升级基金合伙企业（有限合
伙），标的公司股东
丽水朝福 指 丽水朝福股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
海通焕新 指 上海海通焕新私募投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
司股东
兴达汇远 指 营口兴达汇远企业管理中心（有限合伙），标的公司股东
德州德道 指 德州德道纯钧股权投资合伙企业（有限合伙），标的公司股
东
济南德道 指 济南德道行远投资合伙企业（有限合伙），标的公司股东
中化兴发 指 中化兴发（湖北）高新产业基金合伙企业（有限合伙），标
的公司股东
中天辽创 指 营口产投中天辽创投资基金合伙企业（有限合伙），标的公
