证券代码：603608 证券简称：天创时尚 公告编号：临 2020-025
天创时尚股份有限公司
关于前次募集资金使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 前次募集资金的募集及存放情况
(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会于2016年1月13日签发的证监发行字[2016]
86 号文《关于核准广州天创时尚鞋业股份有限公司首次公开发行股票的批复》，
广州天创时尚鞋业股份有限公司(以下简称“本公司”)获准向社会公众发行人民
币普通股 70,000,000 股，每股发行价格为人民币 9.80 元，股款以人民币缴足，
计人民币 686,000,000 元，扣除发行费用人民币 52,838,200 元后，募集股款共
计人民币 633,161,800 元(以下简称“前次募集资金”)，上述资金于 2016 年 2
月 5 日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普
华永道验字(2016)第 145 号验资报告。
(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况
截至 2019 年 12 月 31 日止，募集资金在专项帐户中的余额如下：
存款
募集资金专户开户行 账号 初始存放金额/元 余额/元 备注
方式
中国银行股份有限公 6587667695 已于2019年5
活期 466,362,200 -
司广州番禺支行 50 月 29 日销户
招商银行股份有限公 1209069446 已于2016年5
活期 38,774,500 -
司广州机场路支行 10909 月 26 日销户
中国民生银行股份有 已于2017年2
696676126 活期 128,025,100 -
限公司广州分行 月 15 日销户
合计 633,161,800 0
经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第六次会议、2018 年年度
股东大会审议通过《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充
流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行募投项目“女鞋销售连锁店扩建项目”、“亚太产品设计中心建设项目”、“补充流动资金”已实施完毕，同意公司将首次
公开发行募投项目结项，并将首次公开发行募集资金账户的节余资金 17,516.19
万元（含累计收到的银行存款利息扣除银行手续费、理财收益等的净额，具体金
额按转出时账户实际余额为准）永久补充流动资金。
截至 2019 年 12 月 31 日止，公司首次公开发行股份的节余募集资金已全额
补充流动资金，募集资金在专项账户中的余额为人民币 0 元，募集资金专户已经
注销。
二、 前次募集资金使用情况
前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件 1。
三、 前次募集资金实际投资项目变更情况说明
报告期内，本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更的情况。
四、 前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
本公司前次募集资金投资项目无对外转让的情况。
为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金
256,022,900 元，预先投入募集资金投资项目。具体情况如下：
单位：人民币元
公开发行预案公告后预先投入的
项目名称 承诺募集资金投入金额
自筹资金金额
女鞋销售连锁店扩建项目 466,362,200 217,248,400
亚太产品设计中心建设项目 38,774,500 38,774,500
补充流动资金 128,025,100 -
合计 633,161,800 256,022,900
2016 年 4 月 15 日，公司召开的第二届董事会第七次会议、第二届监事会第
二次会议以及 2016 年 5 月 10 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《关于
使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，会议同意公司使用募
集资金人民币 25,602 万元置换预先已投入募投项目自筹资金的有关事项。公司
全体独立董事对此发表了明确的同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入自筹资金事项出具了核查意见。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项鉴证，并已于
2016 年 4 月 15 日出具了普华永道中天特审字[2016]1225 号 《以自筹资金预先
投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》。。
五、 前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。
对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方 法一致。
(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
根据本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露，亚太产品设计中心建设项目不直接产生利润，未单独进行财务评价。因此，该项目也无承诺效益，本报告也无将实际效益与承诺效益作出对比。
(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况
说明
报告期内，本公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%（含 20%）以上的情况。
六、 前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况
根据中国证券监督管理委员会于 2017 年 11 月 6 日签发的《关于核准广州
天创时尚鞋业股份有限公司向樟树市云众投资管理中心(有限合伙)等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]1950 号)，本公司获准向樟树市云众投资管理中心（有限合伙）、李怀状、刘晶、林丽仙发行股份购买北京小子科技有限公司(以下简称“小子科技”)100%股权，并且非公开发行股份募集
配套资金不超过 23,660 万元。截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司已完成发行股
份购买资产相关事宜的办理，但未实施发行股票募集配套资金事宜。本次发行股份购买资产未募集货币资金，不涉及资金实际使用情况。
(一) 资产权属变更情况
2017 年 11 月 30 日，北京市工商行政管理局核准了小子科技的股权变更申
请。李怀状持有的小子科技 31.3812%股权、刘晶持有的小子科技 13.2642%股权、
林丽仙持有的小子科技 10.3525%股权、樟树市云众投资管理中心(有限合伙)持
有的小子科技 43.5019%股权、珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业(有限合
伙)持有的小子科技 1.5002%股权转让至本公司，相关工商变更登记手续已办理
完成。小子科技已取得北京市工商行政管理局昌平分局换发的《营业执照》(统
一社会信用代码：【91110114318014269L】)，上述变更登记完成后，本公司持有
小子科技 100%股权。
(二) 资产账面价值变动情况
单位：人民币元
项目 2017 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 196,632,944 176,430,944 251,793,943
负债总额 51,674,486 51,157,981 62,789,848
所有者权益合计 144,958,458 125,272,963 189,004,095
注：小子科技上述 2017 年 12 月 31 日及 2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日之财务数
据均摘录自其经审计的财务报表。该财务报表均经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合
伙）审计并出具无保留意见审计报告。
(三) 生产经营情况
小子科技主营业务为移动互联网营销，具体主要包括移动互联网广告的程序
化投放以及移动应用分发与推广。小子科技为广告主提供包括策划、投放、监控
在内的全方位移动互联网营销服务。截至目前，小子科技各项业务经营正常。根
据小子科技 2019 年度经审计的财务报表，小子科技 2019 年度的营业收入
378,591,974 元，归属于母公司股东的净利润 113,731,132 元。
(四) 承诺事项的履行情况
1、业绩承诺
樟树市云众投资管理中心(有限合伙)、李怀状、刘晶、林丽仙作为小子科
技的业绩承诺主体，承诺小子科技实现的2017年、2018年和2019年度净利润分
别不低于6,500万元、8,450万元、10,985万元。上述承诺净利润是指小子科技
合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润，实际净利润
按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定。
如小子科技在利润承诺期限内截至各期期末累计实际净利润未达到截至各
期期末累计承诺净利润的90%(不含90%)，则业绩承诺主体应就未达到承诺净利
润的部分向本公司承担补偿责任。
2、业绩实现
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