股票代码：603608 股票简称：天创时尚 上市地点：上海证券交易所
广州天创时尚鞋业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之
实施情况报告书
独立财务顾问
签署日期：二零一七年十二月
公司声明
本公司及公司董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别及连带责任。
中国证券监督管理委员会及其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
公司提醒广大投资者：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读公司发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易报告书》全文及其他相关文件。
释义
公司、本公司、股份公司、指 广州天创时尚鞋业股份有限公司
上市公司、天创时尚
本次重组、本次资产重组指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权的行
为
本次交易 指 广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买小子科技100%股权并募
集配套资金的行为
小子科技、标的公司 指 北京小子科技有限公司
标的资产 指 北京小子科技有限公司100%股权
天创有限 指 广州天创鞋业有限公司，本公司之前身
云众投资 指 樟树市云众投资管理中心（有限合伙），小子科技之股东
横琴安赐 指 珠海横琴安赐文化互联股权投资基金企业（有限合伙），小子科技之股东
交易合同、交易协议、《资指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》
产购买协议》
《业绩承诺及补偿协议》指 《关于北京小子科技有限公司的业绩承诺和补偿协议》
交易对方 指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐在内的小子科技全部股东
股份认购方/业绩承诺人/指 云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙，承担本次交易业绩承诺的主体
业绩承诺主体
评估基准日 指 2017年3月31日
交割日 指 标的资产的股东变更为天创时尚的工商变更登记完成之日。自交割日起，标的资产
的所有权利、义务和风险发生转移
过渡期 指 指自基准日起至交割日止的期间
业绩承诺期 指 2017年度、2018年度、2019年度
对价股份 指 天创时尚向交易对方购买标的资产所发行的股份
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
独立财务顾问、招商证券指 招商证券股份有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
《公司章程》 指 《广州天创时尚鞋业股份有限公司章程》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法(2016年修订)》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》
《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
元/万元/亿元 指 人民币元/万元/亿元
本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是由四舍五入造成的。
一、本次交易的基本情况
（一）本次交易方案概况
本次交易的交易方案包括以下两部分：
1、发行股份及支付现金购买资产
天创时尚拟向云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙和横琴安赐发行股份及支付现金购买其持有的小子科技100%的股权，小子科技100%股权交易价格确定为87,750.00万元，支付方式具体如下：
支付方式及数额
交易对方 转让股权比例 转让对价（元）
现金支付价款（元） 股份支付价款（元）
李怀状 31.3812% 275,369,874.86 - 275,369,874.86
刘晶 13.2642% 116,393,069.34 - 116,393,069.34
林丽仙 10.3525% 90,843,409.39 - 90,843,409.39
云众投资 43.5019% 381,729,281.77 350,835,635.36 30,893,646.41
横琴安赐 1.5002% 13,164,364.64 13,164,364.64 -
合计 100.00% 877,500,000 364,000,000 513,500,000
2、募集配套资金
公司拟向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟募
集资金金额不超过本次重组中以发行股份方式购买资产的交易价格，且不超过 23,660
万元。本次募集配套资金用于支付本次交易现金对价与发行费用。
（二）交易对方
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等5名交易对方。
本次交易中募集配套资金的认购方为不超过10名符合条件的特定投资者，包括证
券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。
（三）标的资产
本次交易的标的资产为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙、横琴安赐等5名交易对
方合计持有的小子科技100%股权。
（四）标的资产的估值及作价
本次交易标的资产采用收益法评估结果作为定价依据，截至2017年3月31日，小
子科技100%股权的评估值为87,776.00万元。
根据《资产购买协议》，经交易各方友好协商，参考上述评估值，确定本次交易的标的资产小子科技100%股权的交易价格为87,750万元。
（五）本次交易支付方式及配套融资安排
1、发行股份购买资产
（1）发行定价及定价原则
本次发行股份购买资产定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第二届董事会第十七次会议决议公告日。
为了更加准确的反映上市公司的真实价值，以及保护中小投资者的合法权益，上市公司在兼顾各方利益的基础上，通过与交易对方的协商，确定本次发行价格采用定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价（交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股份交易总量，经计算为21.16元/股）作为市场参考价。
经上市公司2016年年度股东大会审议通过，上市公司以截至2016年12月31日总
股本28,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计转增股本数
为112,000,000股，截至《资产购买协议》签署之日已实施完毕。为此，在前述交易均
价基础上并根据权益分派方案调整后，上市公司与交易对方经协商确定上市公司向股份认购方发行股份的价格为14.37元/股，不低于市场参考价的90%，符合《重组办法》的规定。
在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则等规定对本次发行股份购买资产的发行价格进行相应调整。
（2）发行方式与发行对象
本次发行股份购买资产采取向交易对方非公开发行的方式，交易对方为云众投资、李怀状、刘晶、林丽仙等4名交易对方。
（3）发行数量
参照评估值结果并经各方友好协商，本次交易涉及云众投资等5名交易对方所持小
子科技100%股权的交易价格确定为87,750.00万元，其中现金支付36,400.00万元，股
份支付51,350.00万元。按14.37元/股的发行价格计算，本次发行股份购买资产涉及的
上市公司股份发行数量具体如下：
序号 交易对方 发行股份（股）
1 云众投资 2,149,871
2 李怀状 19,162,830
3 刘晶 8,099,726
4
