重庆再升科技股份有限公司 章程
重庆再升科技股份有限公司
章 程
（2025年4月修订）
目 录
第一章 总则 ...... 3
第二章 经营宗旨和范围 ......4
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ......4
第二节 股份增减和回购 ...... 6
第三节 股份转让 ...... 7
第四章 股东和股东会 ...... 8
第一节 股东 ...... 8
第二节 控股股东和实际控制人 ...... 10
第三节 股东会的一般规定 ...... 11
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知 ...... 15
第六节 股东会的召开 ...... 17
第七节 股东会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 24
第一节 董事 ...... 24
第二节 董事会 ...... 27
第三节 独立董事 ...... 32
第四节 董事会专门委员会 ...... 34
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......38
第一节 财务会计制度 ...... 38
第二节 内部审计 ...... 42
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 43
第八章 通知和公告 ...... 43
第一节 通知 ...... 43
第二节 公告 ...... 44
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......44
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 44
第二节 解散和清算 ...... 46
第十章 修改章程 ...... 48
第十二章 附则 ...... 48
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和
行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下
简称“公司”）。
公司于2011年3月30日由重庆再升科技发展有限公司以整体变更发起设立的方式设立；在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：915001126635648352。
第三条 公司于2015年1月4日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公
众发行人民币普通股 1,700 万股，于 2015 年 1 月 22 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：重庆再升科技股份有限公司。
公司的英文名称：Chongqing Zaisheng Technology Corp., Ltd。
第五条 公司住所：重庆市渝北区回兴街道婵衣路1号，邮政编码：401120。
第六条 公司注册资本为人民币102,165.1586 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，在股东会通过同意增加或减少注册资本决议的同时对公司章程进行相应修改，并授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，公司董事长为
代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司
的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司
与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司 可以起诉股东、董事、总经理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、
财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据公司发展需要，在法律允许的范围内整合
和优化利用资源，逐步扩展业务，为社会提供优质的产品和服务，保持公司持续 发展，实现股东利益最大化，并承担公司的社会责任，尊重和维护利益相关者的 权益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：许可项目：第二类医疗器械生
产，医用口罩生产，消毒器械生产，用于传染病防治的产品生产，餐饮服务（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关 部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：研发、生产、销售：玻璃纤维制品，空气过滤材料及器材；货物进出口，日用口罩（非医用）生产，日用口罩（非医用）销售，环境保护专用设备制造，智能基础制造装备制造，智能车载设备制造，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，第一类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股
份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认 购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
集中存管。
第二十条 公司发起人为郭茂、上海广岑投资中心（有限合伙）、西藏玉昌
商务咨询有限公司、殷佳、陈志雄、邓刚、张汉成、向宓、秦宏。发起人认购的 股份数量、出资方式如下：
序 发起人的姓名或名称 认购的股份数 股份比例 出资方式
号 （万股） （%）
1 郭茂 3570 70% 净资产折股
2 上海广岑投资中心（有限合 510 10% 同上
伙）
3 西藏玉昌商务咨询有限公司 340 6.67% 同上
4 殷佳 289 5.67% 同上
5 陈志雄 85 1.67% 同上
6 邓刚 85 1.67% 同上
7 张汉成 85 1.67% 同上
8 向宓 85 1.67% 同上
9 秦弘 51 1% 同上
合计 5100 100%
注：股份比例四舍五入，小数点后保留两位。可能会因四舍五入的原因导致全部股东出
资比例的总和略高于或略低于100%，实际股东权益以出资额为准。
第二十一条 公司股份总数为 102,165.1586 万股，公司的股本结构为：普通
股 102,165.1586 万股，其他类别股 0 股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法律、
行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照 本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应
当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的
