603596 沪市 伯特利

证券简称：伯特利                    证券代码：603596
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
    2019 年限制性股票激励计划

            （修订稿）

            二〇二三年九月


                      声  明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                      特别提示

  一、《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”、“公司” 或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票。股票来源为公司采用集中竞价交易方式回购的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 200 万股，占本激励计
划草案公告日公司股本总额 40,856.10 万股的 0.49%。其中：首次授予 160 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.39%，预留 40 万股，
约占本激励计划公布时公司股本总额 40,856.10 万股的 0.10%，占本次授予限制性股票总量的 20%。

  本激励计划为公司第一期股权激励计划，实施后全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，且任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。

  四、本激励计划涉及的首次授予部分激励对象共计 63 人，均为公司（含子公司）的核心骨干及员工；预留授予部分激励对象初始共计 24 人，其中包括 1名公司高级管理人员，为公司财务总监，其余激励对象为公司（含子公司）的核心骨干及员工。

  激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：
  （一） 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二） 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；


  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四） 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五） 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六） 中国证监会认定的其他情形。

  五、本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 7.29 元/股。授予价
格不低于本计划草案公布前 1 个交易日及前 20 个交易日公司股票交易均价 50%
的孰高者。

  在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划中预留限制性股票的授予方案由公司薪酬与考核委员会拟定，授予方案经过董事会审批通过。预留限制性股票的激励对象名单经监事会核实，律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司应在指定网站按要求及时准确地进行披露，完成其他法定程序后按本激励计划的约定进行授予。预留限制性股票将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内一次性授予，授予条件与首次授予限制性股票的授予条件相同。

  七、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 84 个月。

  八、本激励计划中激励对象获授的全部限制性股票根据解除限售安排适用不同的限售期。首次授予的限制性股票限售期分别为 36 个月、48 个月、60 个月，满足解除限售条件的激励对象按照 30%、20%、50%的比例分三期办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

  预留的限制性股票解除限售安排与首次授予的限制性股票一致。

  九、本计划预留授予部分激励对象依据公司层面业绩考核情况及个人层面考

  激励对象个人当年实际解除限售比例＝当期可解除限售比例×公司层面解除限售比例（X）×个人层面解除限售比例（N）。

  十、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形:

  1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  4、法律法规规定不得实行股权激励的；

  5、中国证监会认定的其他情形。

  十一、伯特利承诺：公司不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十二、本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》等规定不得授出权益的期间不计算在 60 日。


  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


  第一章 释义...... 7

    第二章 本激励计划的目的 ...... 8

    第三章 本激励计划的管理机构 ...... 9

    第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

    第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 12

    第六章 限制性股票的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ...... 14

    第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ...... 17

    第八章 限制性股票的授予与解除限售条件 ...... 18

    第九章 本激励计划的调整方法和程序 ...... 23

    第十章 限制性股票的会计处理 ...... 26

    第十一章 本激励计划的实施、授予、解除限售及变更、终止程序 ...... 28

    第十二章 公司/激励对象的其他权利义务 ...... 32

    第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理 ...... 35

    第十四章 限制性股票的回购注销 ...... 39

    第十五章 附则 ...... 42

                    第一章 释义

    除非另有说明，以下简称在本文中之含义如下：
一般性释义：
公司、本公司、伯特利  指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司

限制性股票激励计划、  指  芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股票激
本激励计划、本计划        励计划

激励对象              指  按照本激励计划规定，获得限制性股票在公司（含子公司）任
                          职的核心骨干及员工

限制性股票            指  激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利
                          受到限制的本公司股票

授予日                指  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格              指  公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公
                          司股票的价格

                          本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性
限售期                指  股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授
                          限制性股票完成登记之日起算

解除限售期            指  本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
                          性股票解除限售并可上市流通的期间

解除限售条件          指  根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满
                          足的条件

有效期                指  从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注
                          销完毕之日止

薪酬委员会            指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会            指  中国证券监督管理委员会

上交所                指  上海证券交易所

登记结算公司          指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》            指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》            指  《中华人民共和国证券法》

《管理办法》          指  《上市公司股权激励管理办法》

《公司考核管理办法》  指  《芜湖伯特利利汽车安全系统股份有限公司 2019 年限制性股
                          票激励计划实施考核管理办法》

《公司章程》          指  《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司章程》（2019 年 5 月
                          修订）

元/万元              指  人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位


              第二章 本激励计划的目的

  1、进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司的长效激励约束机制，充分调动其主动性、积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队的个人利益结合在一起，形成“着眼未来、利益共享、风险共担”的利益共同体，提升公司竞争力，促进公司持续、稳健、快速的发展，为股东带来更为持久、丰厚的回报。

  2、进一步完善目标考核制度，激发公司及子公司核心骨干及员工的动力和创造力，保证公司发展战略和经营目标的顺利实施。

  3、有利于吸引和保留优秀的业务骨干，满足公司对核心人才的巨大需求，提升公司的凝聚力，并为稳定优秀人才提供一个良好的激励平台，建立公司的人力资源优势，进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力。
  4、在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。


          第三章 本激励计划的管理机构

  1、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  2、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬委员会负责拟订和修订本激励计划，并报公司董事会审议；董事会对本激励计划审议通过