证券代码：603596 证券简称：伯特利 公告编号：2021-063
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带 责任。
重要内容提示：
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司（以下简称“伯特利”或“公司”）第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》。截至2021年7月28日止，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币13,073.05 万元，本次拟置换金额为人民币 13,073.05 万元；本公司以自筹资金预先支付的本次公开发行可转换公司债券发行费用不含税金额为人民币2,242,830.19 元，本次拟置换人民币 2,242,830.19 元。
符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]3389 号）核准，公司向社会公开发行可转换公司债券 9,020,000.00 张，每张面值人民币 100.00 元，募集资金总额为人民币 902,000,000.00 元，扣除不含税的发行费用人民币6,892,998.11 元后，实际募集资金净额为人民币 895,107,001.89 元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0149 号《验资报告》审验。本公司对募集资金采取了专户存储管理。
二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况
本公司《公开发行可转换公司债券募集说明书》披露的募集资金使用计划如下：
单位：人民币 万元
序号 募集资金投资项目 计划投资 拟投入募集资金
1 墨西哥年产 400 万件轻量化零部件建设项目 35,000.00 33,561.41
2 年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万吨铸铝汽车配 40,437.54 26,840.82
件加工项目
3 下一代线控制动系统（WCBS2.0）研发项目 5,028.46 2,756.00
4 补充流动资金 27,041.77 27,041.77
合 计 107,507.77 90,200.00
本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位后，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目；项目投资总额高于本次拟使用募集资金投入部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。
在本次公开发行可转换公司债券的募集资金到位之前，公司根据项目需要以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入上述项目，并在募集资金到位后按照相关法律法规的要求和程序对先期投入资金予以置换。
三、公司以自筹资金预先投入募投项目的情况
（一）自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
公司本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目已经相关部门批准，并经公司股东大会决议通过利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金实际
到位之前已由公司以自筹资金先行投入。截至 2021 年 7 月 28 日止，本公司以自
筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为人民币 13,073.05 万元，本次拟置换金额为人民币 13,073.05 万元。具体情况如下：
单位：人民币 万元
序号 项目名称 承诺募集资金投资金额 自筹资金预先投入金额
1 墨西哥年产 400 万件轻量化零部 33,561.41 4,222.01
件建设项目
2 年产 5 万吨铸铁汽车配件及 1 万 26,840.82 8,403.73
吨铸铝汽车配件加工项目
3 下一代线控制动系统（WCBS2.0） 2,756.00 447.31
研发项目
合 计 63,158.23 13,073.05
（二）已支付发行费用的情况
截至 2021 年 7 月 28 日止，本公司以自筹资金预先支付的本次公开发行可转
换公司债券发行费用不含税金额为人民币 2,242,830.19 元，其中：承销及保荐费人民币 1,000,000.00 元，律师费人民币 490,000.00 元，审计费人民币245,283.02元，资信评级费人民币300,000.00元，信息披露费人民币207,547.17元。本次拟置换人民币 2,242,830.19 元。
四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序
公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，同意公司使用募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金，置换金额为人民币 13,073.05 万元；同意公司使用募集资金置换先期已支付的本次公开发行可转换公司债券发行费用，置换金额为人民币 2,242,830.19 元。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关要求。
五、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司本次以募集资金置换先期投入，置换的时间距募集资金到账时间未超过6 个月，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
因此，我们同意公司使用募集资金置换先期己投入募集资金投资项目的自筹资金。
（二）监事会意见
公司第二届监事会第二十次会议审议通过《关于使用募集资金对募投项目先期投入资金进行置换的议案》，认为：公司本次以募集资金置换先期投入，置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，相关程序符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求和公司《募集资金管理办法》的规定。本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项，未违反公司《募集说明书》中有关募集资金投资项目的承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（三）会计师鉴证意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司管理层编制的《芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》进行了鉴证，并出具《关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（会审字[2018]4141 号），认为：伯特利管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》的规定，在所有重大方面如实反映了伯特利以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际情况。
（四）保荐机构意见
1、公司本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的事项经公司第二届董事会第二十五次会议审议和第二届监事会第二十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意意见，并且已由容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2020 年 12 月修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定。
2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。
3、本次募集资金的使用没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改募集资金投向和损害股东利益的情况。
因此，国泰君安证券股份有限公司同意伯特利本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项。
报备文件
（一）伯特利第二届董事会第二十五次会议决议；
（二）伯特利第二届监事会第二十次会议决议；
（三）关于第二届董事会第二十五次会议有关事项的独立董事意见；
（四）国泰君安证券股份有限公司关于芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用自筹资金的核查意见；
（五）会计师事务所鉴证报告。
特此公告。
芜湖伯特利汽车安全系统股份有限公司
董 事 会
2021 年 8 月 21 日
查看PDF原文
