证券代码：603588 证券简称：高能环境 公告编号：2023-026
北京高能时代环境技术股份有限公司
关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易之 2022 年度业绩承诺实现情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
经中国证监会《关于核准北京高能时代环境技术股份有限公司向柯朋等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2020〕1065号）核准，北京高能时代环境技术股份有限公司（以下简称“高能环境”或“公司”）通过发行股份及支付现金的方式购买湖北高能鹏富环保科技有限公司（曾用名：阳新鹏富矿业有限公司，以下简称“高能鹏富”）40.00%的股权、靖远高能环境新材料技术有限公司（曾用名：靖远宏达矿业有限责任公司，以下简称“靖远高能”）49.02%的股权；同时，非公开发行股份募集配套资金不超过170,000,000元。
一、业绩承诺情况
（一）高能鹏富
根据交易对方柯朋与高能环境签署的《北京高能时代环境技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，上述业绩承诺方对高能鹏富业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺金额
业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，业绩承诺期间每年实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万元。
2、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对高能鹏富在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。高能鹏富在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若高能鹏富在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。
当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。
（二）靖远高能
份有限公司发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，上述业绩承诺方对靖远高能业绩承诺情况如下：
1、业绩承诺金额
业绩承诺期为 2020 年、2021 年和 2022 年，业绩承诺期间每年实现的经审
计的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为 6,000 万元、7,000 万元和 8,000 万元。
2、补偿金额及补偿方式
在业绩承诺期间内每个会计年度，应由高能环境聘请的具备证券期货从业资格的审计机构对靖远高能在业绩承诺期间的每年度实现净利润数与承诺净利润数的差异情况进行专项审核，并出具业绩承诺年度专项审核报告。靖远高能在业绩承诺期间内的实现净利润数与承诺净利润数的差额根据业绩承诺年度专项审核报告的结果确定。
若靖远高能在业绩承诺年度实现的当期期末实现净利润数未达到当期承诺净利润数，则业绩补偿义务人应按照协议约定对高能环境承担业绩补偿义务。补偿原则为：业绩补偿义务人须首先以其在本次交易中获得的股份对高能环境进行补偿，不足以补偿时，再以其在本次交易中获得的现金进行补偿；对于业绩补偿义务人股份补偿部分，高能环境有权以 1 元的总价格予以回购并注销。
业绩补偿应根据以下公式计算：
当期补偿股份数=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价÷本次发行价格－已补偿股份数。
当期补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺净利润合计数×标的资产最终交易作价-交易对方本次认购股份总数×本次发行价格－已补偿现金数。
前述业绩补偿计算结果为负数或零，则业绩补偿义务人无需进行业绩补偿。
若高能环境在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应
调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。
若公司在承诺年度内有现金分红的，交易对方应将按前述公式计算的当年度补偿股份所对应的分红收益无偿退还公司。
业绩补偿按年度进行补偿，以前年度补偿的后续年度不得冲回，以前年度超出的利润可以往以后年度累计。
二、2022年度业绩承诺实现情况
1、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于湖北高能鹏富环保科技有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-230号），高能鹏富2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为8,928.74万元，超过业绩承诺，2022年度交易业绩承诺完成。
2、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于靖远高能环境新材料技术有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕2-229号），靖远高能2022年度实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为7,433.52万元，低于业绩承诺，2022年度交易业绩承诺未完成。
根据《业绩承诺及补偿协议》，靖远高能业绩补偿义务人当期补偿股份数=
（21,000.00 万元-21,347.95 万元）÷21,000.00 万元×25,735.44 万元÷9.94 元/股
-0=-42.90 万股，补偿义务人无需进行业绩补偿。
三、靖远高能2022年度业绩承诺未完成的原因
2022年，靖远高能受多重超预期因素的影响，国内外形势的不确定性及其他综合因素干扰，二期项目建设进度延缓，同时对一期项目的正常经营造成一定影响，进而影响项目总体利润的实现，导致本期实现经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润未达到业绩承诺金额8,000万元。
四、独立意见
高能鹏富2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为8,928.74万元，完成本年业绩承诺的111.61%，完成了2022年度业绩承诺，
无须进行业绩补偿。靖远高能2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,433.52万元，完成本年业绩承诺的92.92%，业绩承诺方未完成2022年度业绩承诺，根据业绩承诺补偿公式，无须进行业绩补偿。
公司董事会在审议该议案时，遵守公平、公正、合理原则，能够充分保障公司利益，切实维护全体股东特别是中小股东的利益，决策程序合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。我们同意此项议案。
特此公告。
北京高能时代环境技术股份有限公司董事会
2023 年 4 月 24 日
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