证券代码：603587 证券简称：地素时尚 公告编号：2025-018
地素时尚股份有限公司
关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1. 股票期权注销数量：1,310,000 份
2. 限制性股票回购注销数量：2,670,495 股
地素时尚股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 28 日召开第四
届董事会第十五次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，决定注销 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）激励对象已获授但尚未行权的股票期权合计 1,310,000 份，回购注销激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 2,670,495 股。现将相关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的相关程序及实施情况
（一）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
（二）2023 年 9 月 27 日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单>的议
名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《地素时尚第四届监事会第七次会议决议公告》（公告编号：2023-045）。
（四）2023 年 10 月 16 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并披露了《地素时尚关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-048）。
（五）2023 年 10 月 16 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事就上述事项发表了独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023 年 11 月 27 日，公司办理完成本激励计划股票期权的授予登记
工作，公司股票期权授予登记数量共 139.0000 万份，股票期权授予登记完成日
为 2023 年 11 月 27 日。公司于 2023 年 11 月 29 日披露了《地素时尚 2023 年股
票期权与限制性股票激励计划股票期权授予结果的公告》（公告编号：2023-055），同日公司披露了《地素时尚关于完成股份性质变更暨 2023 年股票期权与限制性股票激励计划权益授予的进展公告》（公告编号：2023-056），本激励计划授予 151
名激励对象的 595.5990 万股限制性股票于 2023 年 11 月 29 日由无限售条件流通
股变更为有限售条件流通股，股份来源为公司从二级市场回购的本公司人民币 A股普通股股票。
（七）2023 年 11 月 30 日，公司办理完成本激励计划限制性股票的授予登
记工作，并于 2023 年 12 月 2 日披露了《地素时尚 2023 年股票期权与限制性股
票激励计划限制性股票授予结果的公告》（公告编号：2023-057），公司限制性股
票授予登记数量共 595.5990 万股，限制性股票授予登记完成日为 2023 年 11 月
（八）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》《关于拟变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，该事项已得到 2023 年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。
（九）2024 年 4 月 25 日，公司召开第四届监事会第十次会议，审议通过了
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。
（十）2024 年 7 月 18 日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股票
回购注销实施公告》，并于 2024 年 7 月 22 日完成回购注销本激励计划激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 335,000 股。
（十一）2024 年 11 月 11 日，公司分别召开第四届董事会第十四次会议、
第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对股票期权/限制性股票第一个行权/解除限售期可行权/解除限售激励对象名单、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
（十二）2024 年 12 月 2 日，本激励计划限制性股票的第一个解除限售期解
除限售条件已达成，2,662,495 股限制性股票解除限售并上市，公司于 2024 年 11月 26 日披露了《关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票第一个解除限售期解除限售暨上市的公告》。
（十三）2025 年 1 月 8 日，公司披露了《地素时尚关于股权激励限制性股
票回购注销实施公告》，并于 2025 年 1 月 10 日完成回购注销本激励计划激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 288,000 股。
（十四）2025 年 1 月 15 日，公司披露了《地素时尚关于部分股票期权注销
完成的公告》，并于 2025 年 1 月 13 日完成注销本激励计划激励对象已获授但尚
未行权的股票期权合计 80,000 份。
（十五）2025 年 4 月 28 日，公司分别召开第四届董事会第十五次会议和第
四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权与回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对前述事项发表了同意意见，公司监事会对注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项进行了核实并发表了核查意见。
二、本次拟回购注销限制性股票和注销股票期权的情况
（一）回购注销限制性股票和注销股票期权的原因和数量
1、本激励计划第二个行权期/解除限售期公司层面的业绩考核未达成
根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”及“二、限制性股票激励计划”的规定，授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期的业绩考核目标如下：
行权/解除限售期 业绩考核目标
公司需满足下列两个条件之一：
1、以公司 2022 年营业收入为基数，2023-2024 年营业收入
第二个行权期/解除限售期 累计值的增长率不低于 125%；
2、以公司 2022 年净利润为基数，2023-2024 年净利润累计
值的增长率不低于 155%。
注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用、可能发生的商誉减值、非公开发行、再融资、重大资产重组发生和承担的费用及增加/减少的经营主体净利润金额的数值作为计算依据。
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2023-2024 年度营业收入累计值的增长率和净利润累计值的增长率均未达到本激励计划设定授予的股票期权/限制性股票第二个行权期/解除限售期公司层面的绩效考核目标。
根据本激励计划第五章“本激励计划具体内容”的相关规定：“若各行权期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销”以及“若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。”
公司拟注销上述 16 名激励对象对应第二个行权期已获授但尚未行权的股票期权共计 655,000 份；拟回购注销上述 125 名激励对象对应第二个解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 2,585,495 股。
2、激励对象离职
（1）主动离职
根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象合同到期且不再续约或主动辞职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 4 名激励对象主动离职，拟回购注销 4 名主
动离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 50,000 股。
（2）被动离职
根据本激励计划第八章“公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理”之“二、激励对象个人情况发生变化的处理方式”的规定：“激励对象若因公司裁员等原因被动离职的且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 3 名激励对象被动离职，现拟回购注销 3
名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 25,000 股。
（3）退休离职
根据本激励计划第八章“激励对象退休返聘的，其已获授的权益完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职的，其已行权的股票期权不作处理，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司进行注销；其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。”
本激励计划授予的激励对象中有 1 名激励对象因退休而离职，现拟回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票 10,000 股。
3、因个人原因自愿放弃行权
鉴于 16 名激励对象因个人原因自愿放弃行使第一个行权期符合行权条件的655,000 份股票期权权益，公司拟注销上述激励对象自愿放弃
