上海荣泰健康科技股份有限公司
2021 年管理合伙人持股计划管理办法（修订稿）
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，进一步增强公司的凝聚力和发展活力，有效地将股东利益、公司利益和核心团队利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，促进公司战略目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司制定了《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划》（以下简称“本持股计划”）
为保证本持股计划的顺利实施，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《上海荣泰健康科技股份有限公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，制定《上海荣泰健康科技股份有限公司 2021 年管理合伙人持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第一章 持股计划的制定
一、制定原则
（一）依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施持股计划遵循自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加持股计划。
（三）风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（四）保障公司长期发展原则
本持股计划持有的标的股票，于归属考核期内根据归属考核期的考核情况分三期对标的股票的权益进行归属。前述分期归属的机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，将个人收益和公司中长期业绩、二级市场表现等利益挂钩，促进公司可持续发展。
二、持股计划履行的程序
（一）公司实施本持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见；
（二）董事会审议通过本持股计划草案，独立董事应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊
派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（三）监事会负责对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划发表意见；
（四）董事会审议本持股计划时，与本持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本持股计划草案后的 2 个交易日内，公告董事会决议、本持股计划草案全文及摘要、独立董事意见及监事会意见等；
（五）公司聘请律师事务所对持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议本持股计划的董事会后公告法律意见书；
（六）公司召开股东大会对本持股计划草案进行审议，股东大会对本持股计划作出决议，应当经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过。股东大会审议通过本持股计划后 2 个交易日内，公告本持股计划的主要条款；
（七）召开本持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议；
（八）公司实施本持股计划，在完成将标的股票全部过户至本持股计划名下的 2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况；
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
三、持股计划的持有人
（一）持有人的确定依据
公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单，所有参加对象必须在本持股计划的存续期内，与公司签署劳动合
同。
（二）持有人的范围
公司秉承“科技让生活更健康，专注、创新、简单、美”的经营理念，致力于帮助全球用户共享健康时尚的生活方式，将“产品创新”、“模式创新”、“服务创新”和“文化创新”四者紧密结合，立足于按摩器具主业，力求创造新技术、新产品、新服务，引领现代生活方式的新潮流，以创新、健康的方式优化全球居民的生活质量。公司的核心管理团队是保障公司上述战略执行、业绩提升的决定力量，为此，本持股计划的参与对象为：在公司任职的部分董
事、监事、高级管理人员、其他核心管理人员。
以上人员参加本持股计划遵循自主决定、自愿参加的原则，不存在以摊
派、强行分配等方式强制参加的情形。
四、持股计划的资金来源、股票来源
（一）资金来源
本持股计划的资金来源为公司计提的专项激励基金，激励基金总额 4500 万元，其中，直接用于回购标的股票的资金为 4,434.33 万元，剩余部分资金留专项激励基金备用，提取的专项激励基金划入本持股计划资金账户，并以本持股计划证券账户购买标的股票。
（二）股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的荣泰健康 A 股普通股股
票，即根据 2020 年 2 月 19 日公司披露的《荣泰健康关于公司股份回购实施结
果暨股份变动的公告》，公司于 2019 年 3 月 14 日至 2020 年 2 月 17 日期间回购
的 3,630,263 股股票。本持股计划的股票为前述回购股票中的一部分，规模为1,600,263 股。
公司于 2019 年 1 月 25 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于回购公司股份预案的议案》，并于 2019 年 3 月 2 日发布了《关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》，根据 2020 年 2 月 19 日公司披露的
《关于公司股份回购实施结果暨股份变动的公告》，公司于回购期间以集中竞价方式累计回购股份 3,630,263 股，占公司当前总股本的 2.59%，成交的最低价格
25.66 元/股，成交的最高价格 33.37 元/股，支付的总金额 100,606,911.51 元（含
交易费用）。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
在董事会决议公告日至本持股计划购买回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜，标的股票的数量、价格做相应的调整。
本持股计划草案获得股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的标的股票。
过公司股本总额的 10%，任一持有人持有的持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括参加对象在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
五、持股计划的存续期、锁定期
（一）存续期
1、本持股计划的存续期为 60 个月，自本持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算，本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
2、本持股计划的锁定期满后，一旦本持股计划所持有的标的股票全部出售，本持股计划账户资产均为货币性资产时，本持股计划可提前终止。
3、本持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的标的股票仍未全部出售，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
4、如因标的股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本持股计划所持有的标的股票无法在存续期上限届满前全部变现的，经出席持有人会议的持有人所持2/3 以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过后，持股计划的存续期限可以延长。
（二）锁定期
1、标的股票的法定锁定期为 12 个月，自公告完成标的股票受让之日起计算。锁定期满后，本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定。
2、在锁定期之内，公司发生资本公积转增股本或送股时，本持股计划新取
得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与对应股票锁定期相同。
3、本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。本持股计划在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会、上海证券交易所规定的其他情形。
第二章持股计划的管理
一、持股计划的管理机构及管理模式
在获得股东大会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。
二、持有人会议
1、持有人会议是持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利
参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用
等，均由持有人自行承担。
2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）持股计划的变更、提前终止、存续期的延长，并提交公司董事会审议；
（3）审议和修订持股计划管理办法，并提交公司董事会审议；
（4）授权管理委员会开立并管理持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；
（5）授权管理委员会对持股计划进行日常管理；
（6）本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议；
（7）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；
（8）法律法规或中国证监会规定的持股计划持有人会议可以行使的其他职权。
3、首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
4、召开持有人会议，管理委员会应提前 5 日将书面会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，但应该确保出席会议的持有人能够充分表达意见并保障持有人的充分知情权和表决权，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
5、持有人会议的表决程序
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完
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