浙江伟明环保股份有限公司
章 程
二〇二五年十月
目 录
第一章 总则 ...... 2
第二章 经营宗旨和范围 ...... 3
第三章 股份 ...... 4
第一节 股份发行 ...... 4
第二节 股份增减和回购 ...... 5
第三节 股份转让 ...... 6
第四章 股东和股东会 ...... 7
第一节 股东的一般规定 ...... 7
第二节 控股股东和实际控制人...... 10
第三节 股东会的一般规定...... 12
第四节 股东会的召集 ...... 14
第五节 股东会的提案与通知...... 16
第六节 股东会的召开 ...... 18
第七节 股东会的表决和决议...... 21
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事的一般规定 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第三节 独立董事 ...... 36
第四节 董事会专门委员会...... 39
第六章 总经理及其他高级管理人员...... 42
第七章 党建工作 ...... 45
第八章 财务会计制度、利润分配和审计...... 45
第一节 财务会计制度 ...... 45
第二节 内部审计 ...... 50
第三节 会计师事务所的聘任...... 50
第九章 通知和公告 ...... 51
第一节 通知 ...... 51
第二节 公告 ...... 52
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 52
第一节 合并、分立、增资和减资...... 52
第二节 解散和清算 ...... 54
第十一章 修改章程 ...... 56
第十二章 附则 ...... 56
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司由温州市临江垃圾发电有限公司整体变更设立。公司在浙江省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 91330000734522019A。
第三条 公司于 2015 年 5 月 8 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4,580 万股，于 2015 年 5
月 28 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：浙江伟明环保股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG WEIMING ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,
LTD.
第五条 公司住所：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园中汇路 81 号 B2 幢 5 楼
东南首
邮政编码：325041
第六条 公司注册资本为人民币 1,704,558,119 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为代表公司执行公司事务的董事，为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（本公司称“总裁”，下同）、副总经理（本公司称“副总裁”，下同）、财务负责人（本公司称“财务总监”，下同）、董事会秘书。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵循先进企业管理理念，建立股权结构适当、运作规范、管理科学、技术领先的国内一流低碳环保项目投资、建设、运营企业，最终发展成为管理、技术居世界前列的以低碳环保为主业的大型企业。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：垃圾焚烧发电，垃圾处理项目的投资，固废处理工程、垃圾渗滤液处理工程、环保工程的设计、投资咨询、施工、运营管理及技术服务，垃圾、烟气、污水、灰渣处理技术的开发及服务，危险废物经营（凭许可证经营），环保设备的制造、销售及安装服务，城市生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服务（凭许可证经营），从事进出口业务。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的
股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司上海分公司集中
存管。
第十九条 公司由温州市临江垃圾发电有限公司截止 2005 年 4 月 30 日的经
审计的净资产 10,880 万元折股变更设立，变更设立时各发起人、认购的股份数
和比例为：
1、伟明集团有限公司认购 63,571,840 股，占股份公司股份总数的 58.43%；
2、温州市嘉伟实业有限公司认购 10,880,000 股，占股份公司股份总数的 10%；
3、王素勤认购 12,229,120 股，占股份公司股份总数的 11.24%；
4、朱善玉认购 7,256,960 股，占股份公司股份总数的 6.67%；
5、朱善银认购 4,069,120 股，占股份公司股份总数的 3.74%；
6、潘彩华认购 3,481,600 股，占股份公司股份总数的 3.20%；
7、章锦福认购 2,894,080 股，占股份公司股份总数的 2.66%；
8、朱达海认购 2,197,760 股，占股份公司股份总数的 2.02%；
9、章小建认购 1,327,360 股，占股份公司股份总数的 1.22%；
10、汪德苗认购 892,160 股，占股份公司股份总数的 0.82%。
第二十条 公司股份总数为 1,704,558,119 股，均为每股面值为人民币壹圆的
普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、
垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
其股份的；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 董事会应当综合考虑公司的财务状况、生产经营情况、公司股价和股东利益等因素，并根据中国证监会和证券交易所的相关规定，制定相应的回购方案，明确回购流程的具体安排。
公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；因第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情
况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父
