中通国脉通信股份有限公司
章 程
二〇二五年 十一月
中国·长春
目 录
第一章 总 则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......9
第三节 股份转让 ......10
第四章 股东和股东会 ...... 11
第一节 股东 ......11
第二节 股东会的一般规定 ......16
第三节 股东会的召集 ......19
第四节 股东会的提案与通知 ......20
第五节 股东会的召开 ......22
第六节 股东会的表决和决议 ......25
第五章 董事会 ...... 29
第一节 董事 ......29
第二节 董事会 ......34
第三节 独立董事 ......38
第四节 董事会专门委员会 ......41
第六章 总经理及其他高级管理人员与公司激励约束机制 ...... 43
第一节 总经理及其他高级管理人员 ......43
第二节 绩效与履职评价 ......45
第三节 薪酬与激励 ......46
第七章 党 建 ...... 46
第一节 党组织的机构设置 ......46
第二节 公司党委职权 ......47
第八章 公司财务、会计 ...... 47
第一节 财务会计制度 ......47
第二节 内部审计 ......50
第三节 会计师事务所的聘任 ......51
第九章 通知和公告 ...... 51
第十章 利益相关者、环境保护与社会责任 ...... 52
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ......53
第二节 解散和清算 ......54
第十二章 修改章程 ...... 56
第十三章 附则 ...... 57
第一章 总 则
第一条 为维护中通国脉通信股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，结合公司的具体情况，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司由吉林省邮电工程有限公司（以下简称“有限公司”）依法整体变更设立，在吉林省市场监督管理厅注册登记，取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码为 91220000123925847D。
第三条 公司于2016年11月4日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2016〕2533 号文批准，首次向社会公众发行人民币普
通股 2,200 万股，于 2016 年 12 月 2 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文名称：中通国脉通信股份有限公司
英文名称：ZHONGTONG GUOMAI COMMUNICATION CO., LTD.
第五条 公司住所：长春市南湖大路 6399 号。邮政编码：130012
第六条 公司注册资本为人民币 40,127.6979 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者公司章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。
第十二条 根据《党章》的规定，公司设立中国共产党的组织，建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：合法经营，公平竞争，以质量和信誉占领市场，为国家创造效益，为经济发展与社会进步贡献力量，为用户提供优质产品和优质服务，为员工提供施展才华的机会，按劳分配，效率优先，兼顾公平，为员工提供较丰厚的收入和可靠的社会保障，把公司凝聚成一个整体，促进国家经济的发展。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：第二类增值电信业务，建设工程施工，电气安装服务，发电业务、输电业务、供（配）电业务，输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建筑智能化系统设计，建设工程设计，住宅室内装饰装修，施工专业作业，建筑劳务分包，安全技术防范系统设计施工服务，信息系统集成服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，网络设备销售，通信设备销售，电子产品销售，电气信号设备装置销售、智能输配电及控制设备销售，汽车销售，卫星移动通信终端销售，销售代理，电子元器件零售，电子元器件批发，机械电气设备销售，计算机软硬件及辅助设备零售，广播影视设备销售，软件销售，国内贸易代理，建筑材料销售，光伏设备及元器件销售，工程管理服务，5G 通信技术服务，信息技术咨询服务，软件开发，工业互联网数据服务，地理遥感信息服务，工程造价咨询业务，数据处理服务，物联网技术服务，基于云平台的业务外包服务，网
络与信息安全软件开发，数据处理和存储支持服务，卫星通信服务，软件外包服务，卫星技术综合应用系统集成，专业设计服务，大数据服务，互联网数据服务，计算机系统服务，消防技术服务，安全系统监控服务，网络技术服务，市政设施管理，对外承包工程，电子元器件制造，物业管理，住房租赁，租赁服务（不含许可类租赁服务），互联网设备销售。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票以人民币标明面值，每股一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司系由吉林省邮电工程有限公司整体变更为股份公司，发起人为原吉林省邮电工程有限公司股东，各发起人以吉林省邮电工程有限公司截至
2009 年 4 月 30 日经评估的净资产值 8,665.12 万元作为出资。将其中 5,100 万
元折为股本，其余 3,565.12 万元计入公司资本公积，整体变更设立股份公司。
2010 年 8 月、2012 年 8 月，经两次增资，公司的股本总额增至 6,600 万股。
公司股东姓名或名称、持股数额及比例如下：
序号 姓名 持股数额（股） 持股比例（%）
1 王世超 5,589,000 8.47
2 唐志元 1,339,000 2.03
3 李春田 1,339,000 2.03
4 李全林 1,339,000 2.03
5 张显坤 1,339,000 2.03
6 王振刚 1,339,000 2.03
7 张建民 1,141,000 1.73
8 曲国力 1,075,000 1.63
9 田国华 1,041,000 1.58
10 于生祥 992,000 1.5
11 孙重阳 992,000 1.5
12 王鸿生 900,000 1.36
13 张洪刚 900,000 1.36
14 任泽峰 900,000 1.36
15 曹玉坤 900,000 1.36
16 杨春雷 900,000 1.36
17 王成瑞 900,000 1.36
18 王 暄 900,000 1.36
19 郭秀琴 850,000 1.29
20 马思龙 827,000 1.25
21 陈海峰 700,000 1.06
22 杜桂华 700,000 1.06
23 孟 奇 678,000 1.03
24 杨祝臣 678,000 1.03
25 郭 明 678,000 1.03
26 野战兵 678,000
