上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留部分授予的
法律意见
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上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
预留部分授予的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公司（以下简称“美诺华”或“公司”）的委托，作为其 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的专项法律顾问，就本次股权激励计划所涉预留部分限制性股票授予相关事项（以下简称“本次授予事项”），根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规、规范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划》（以下简称《股权激励计划》）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上述文件真实、准确、完整、合法、有效，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次授予事项上报中国证监会及上海证券交易所（以下简称“上交所”）必备的法律文件，随同其他申报材料上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见书仅供美诺华实施本次授予事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了充分的核查和验证，出具如下法律意见：
一、关于本次授予事项的决策程序及信息披露
本所律师查阅了公司关于本次授予事项的相关会议资料，并登陆上交所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，本次授予事项已经获得如下批准与授权：
（一）本次股权激励计划的批准与授权
1、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第九次会
议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024 年 4 月 29 日，公司召开第四届董事会第二十九次会议、第四届监
事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
3、2024 年 4 月 30 日，公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露了《宁波
美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据公司其他
独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024 年 5 月 20 日召开
的 2023 年年度股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
4、2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 13 日，公司对本次激励计划确定的激
励对象姓名和职务进行了内部公示公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年 5 月 14 日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
5、2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。
6、2024 年 5 月 21 日，公司召开第五届董事会第二次会议、第五届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
7、2024 年 6 月 28 日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
8、2024 年 11 月 21 日，公司召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销本次股权激励计划部分离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次授予事项的批准与授权
1、2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》，董事会认为《股权激励计划》规定的预留部分授予条件已经成就，同意授予 122 名激励对象
1,236,000 股限制股票，授予价格为 6.57 元/股。根据公司 2023 年度股东大会的
授权，董事会确定本次股权激励计划预留部分授予的授予日为 2025 年 4 月 18
日。公司董事会薪酬与考核委员会对上述相关事项发表了同意的意见。
2、2025 年 4 月 17 日，公司召开第五届监事会第十三次会议，审议通过了
《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的议案》。监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核查，认为激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《股权激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本所认为，公司本次预留限制性股票授予相关事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、本次授予事项的具体情况
本所律师查阅了关于本次授予事项的授予日、授予数量及授予价格确定的相关会议文件及《股权激励计划》等资料。根据本所律师的核查，本次授予事项的授予日、授予数量、授予价格及授予条件等情况如下：
（一）本次授予事项的授予日
1、2024 年 5 月 20 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<宁波
美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，授权董事会确定本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予日。
2、2025 年 4 月 17 日，公司第五届董事会第十三次会议及第五届监事会第
十三次会议分别审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予的
议案》，确定 2025 年 4 月 18 日为本次股权激励计划预留部分限制性股票的授予
日。根据本所律师的核查，公司董事会确定的本次股权激励计划预留部分限制性股票授予日为交易日，且不属于《股权激励计划》列明的不得作为授权日的以下期间：
（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。
本所认为，本次股权激励计划预留部分限制性股票授予日的确定符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《股权激励计划》的相关规定。
（二）本次授予事项的授予对象、授予数量及价格
1、根据《股权激励计划》，本次股权激励计划拟向激励对象授予的限制性股票不超过 666 万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 3.12%。其中首次授予不超过 566 万股，约占本次股权激励计划公告时公司
股本总额 21,335.16 万股的 2.65%，授予价格为 6.59 元/股；预留授予不超过 100
万股，约占本次股权激励计划公告时公司股本总额 21,335.16 万股的 0.47%，预留部分占拟授予权益总额的 15.02%，授予价格为 6.59 元/股。
2、本次股权激励计划 20 名拟首次授予权益的激励对象因个人原因自愿放弃
参与本次股权激励计划，公司于 2024 年 5 月 1 日召开第五届董事会第二次会议
及第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意将本次股权激励计划的首次授予激励对象由 367
名调整为 347 名，首次授予限制性股票数量由 566 万股调整为 542.40 万股，预
留授予限制性股票数量由 100 万股调整为 123.60 万股。调整后，本次股权激励计划限制性股票授予总量不变，仍为 666 万股，预留部分占本次股权激励计划拟
授予限制性股票总数的比例未超过 20%。
3、因公司实施 2023 年度权益分派，公司于 2024 年 6 月 28 日召开第五届董
事会第三次会议及第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予价格的议案》，同意将本次股权激励计划预留部分限制性股票授予
