证券代码：603536 证券简称：惠发食品 公告编号：临 2025-022
山东惠发食品股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 28 日召开了第五
届董事会第七次会议，审议通过了《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议案》，该议案尚需提交公司 2025 年第一次临时股东大会审议，具体情况如下：
一、关于取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》以及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定，公司不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，同时，《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及公司监事会、监事的规定不再适用。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第五届监事会仍将严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。
二、关于修订《公司章程》的情况
根据《惠发食品2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》）的规定及公司2024年第二次临时股东大会的授权，因《激励计划》规定的第一个解除限售期限售条件未成就，以及七名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，公司拟对2024年限制性股票激励计划激励对象已获授但尚未解除限售的2,261,520股限制性股票进行回购注销。
本次回购注销完成后，公司股份总数将由244,642,300股变更为242,380,780股，注册资本将由人民币244,642,300元变更为242,380,780元。最终股份总数及注册资本以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》为准。
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程
指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1
号—规范运作》等法律法规及规范性文件的相关规定，结合相关规定及实际情况，拟对
《公司章程》中的相关条款进行修订，具体修订情况详见附件《公司章程》修订对照表。
本次关于修订公司章程事项暨《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分制度的议
案》尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议通过后方可实施。同时，董事会提请
股东大会授权董事长或其授权代表向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记等相关
手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。具体内容详见同日刊登在上海证
券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山东惠发食品股份有限公司章程》。
三、关于公司管理制度修订的情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》
《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性
文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况和未来发展的需要，全面贯彻落实最
新监管工作要求，进一步提升公司发展质量，规范公司运作，提高科学治理水平，保护
投资者合法权益，拟对现有治理制度进行相应的修订和完善，具体情况如下：
序号 制度名称 修订/制定 是否提交股东会审议
1 《股东会议事规则》（修订前名称为《股东大会议事规则》） 修订 是
2 《董事会议事规则》 修订 是
3 《董事会战略委员会工作细则》 修订 否
4 《董事会提名委员会工作细则》 修订 否
5 《董事会审计委员会工作细则》 修订 否
6 《董事会薪酬与考核委员会工作细则》 修订 否
7 《总经理工作细则》 修订 否
8 《董事会秘书工作细则》 修订 否
9 《独立董事工作制度》 修订 是
10 《关联交易管理制度》 修订 是
11 《融资与对外担保管理办法》 修订 是
12 《财务管理制度》 修订 否
13 《内部控制制度》 修订 否
14 《内幕信息知情人登记制度》 修订 否
15 《信息披露管理制度》 修订 否
16 《重大信息内部报告制度》 修订 否
17 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
18 《控股股东和实际控制人行为规范》 修订 是
19 《董事和高级管理人员所持公司股份及变动管理制度》 修订 是
20 《重大经营与投资决策管理制度》 修订 是
21 《控股子公司管理制度》 修订 否
22 《内部审计制度》 修订 否
23 《印章管理制度》 修订 否
24 《募集资金管理办法》 修订 是
25 《投资者关系管理制度》 修订 否
26 《累积投票制实施细则》 修订 是
27 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
28 《信息披露暂缓与豁免管理制度》 制定 否
29 《市值管理制度》 制定 否
30 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
以上涉及的相关制度全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），供投资
者查阅。
特此公告。
山东惠发食品股份有限公司董事会
2025 年 8 月 29 日
附件：《公司章程》修订对照表
序号 修改前 修改后
第一条 为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、第一条 为维护山东惠发食品股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻落实创新、协调、绿股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，贯彻落实创新、协
色、开放、共享的发展理念，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公调、绿色、开放、共享的发展理念，弘扬优秀企业家精神，积极履行社会责任，
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司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他形成良好公司治理实践，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
有关规定，制定本章程。 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制定本
章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司系由原山东惠发食品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在山公司系由原山东惠发食品有限公司以整体变更方式设立的股份有限公司，在山
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东省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为东省工商行政管理局注册登记，公司目前登记机关为潍坊市市场监督管理局，
91370700735779916D。 取得营业执照，统一社会信用代码为91370700735779916D。
3 第六条 公司注册资本为人民币24,464.23万元。
