证券代码：603511 证券简称：爱慕股份 公告编号：2025-016
爱慕股份有限公司关于
调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
爱慕股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董
事会第十一次会议及第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，鉴于公司拟进行 2024 年年度利润分配，董事会将根据 2022 年年度股东大会的授权调整限制性股票回购价格。现将具体情况公告如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023 年 4 月 27 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了
《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2、2023 年 5 月 4 日至 2023 年 5 月 14 日，公司将本激励计划拟激励对象名
单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟首次授
予激励对象提出的异议。2023 年 5 月 16 日，公司披露了《监事会关于 2023 年
限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3、2023 年 5 月 22 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<爱慕股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关
事宜的议案》。2023 年 5 月 23 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励
计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023 年 5 月 22 日，公司召开第三届董事会第一次会议、第三届监事会
第一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2023 年 6 月 13 日，公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会
第二次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意将《2023 年限制性股票激励计划（草案）》授予价格进行调整，由7.82 元/股调整为 7.07 元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
6、2023 年 7 月 5 日，公司披露了《2023 年限制性股票激励计划首次授予结
果公告》，公司于 2023 年 7 月 3 日完成 2023 年限制性股票激励计划首次授予的
登记工作，实际向 145 名激励对象授予 811.10 万股限制性股票。
7、2024 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第
七次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
8、2024 年 7 月 22 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分已获授但尚未解除限售限制性股票的议案》和《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理变更登记的议案》。
9、2024 年 7 月 23 日，公司披露《关于回购注销部分限制性股票暨通知债
权人的公告》。自披露通知债权人公告之日起 45 日，公司未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应的担保的情形。
10、2025 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项发表了同意意见，公司监事会对上述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次调整回购价格的具体情况
1、调整事由
公司于 2025 年 4 月 23 日召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于公司 2024 年度利润分配预案的议案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税）。本议案尚需提交股东大会审议。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
2、调整方法
根据《激励计划》的规定，公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。
公司 2024 年度权益分派后限制性股票回购价格调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根 据 以 上 规 定 ， 本 激 励 计 划 限 制 性 股 票 回 购 价 格 调 整 如 下 ：
P=P0-V=6.32-0.4=5.92。
因此，如公司 2024 年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将 2024 年度利润分配预案实
施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格将由 6.32 元/股调整为 5.92
元/股；如公司 2024 年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将2024 年度利润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 6.32 元/股。
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本次回购价格调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。
三、本次调整回购价格对公司的影响
公司本次对《激励计划》回购价格进行调整不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益，同意上述事项提交公司董事会审议。
五、监事会意见
公司监事会认为：基于公司拟实施 2024 年度权益分派，根据公司 2022 年年
度股东大会授权，董事会按照公司《激励计划》的相关规定对限制性股票的回购价格做出相应调整。如公司 2024 年度利润分配预案经股东大会审议通过且在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续前将 2024 年度利润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格将由 6.32 元/股调整为 5.92 元/股；如公司 2024 年度利润分配预案未经股东大会审议通过或虽经股东大会审议通过但在公司办理并完成第二个解除限售期限制性股票回购注销手续后将 2024 年度利润分配预案实施完毕，则 2023 年限制性股票激励计划的回购价格仍为 6.32 元/股。
公司本次调整回购价格符合公司《激励计划》及相关法律法规的规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。因此，监事会同意公司本次调整回购价格事项。
六、法律意见书的结论性意见
励管理办法》等相关规定及《激励计划》的相关规定，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
七、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至报告出具日，爱慕股份 2023 年限制性股票激励计划调整回购价格相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准。本次调整回购价格相关事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的有关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
特此公告。
爱慕股份有限公司董事会
2025 年 4 月 25 日
