证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2025-003
河南思维自动化设备股份有限公司
第五届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议
通知于 2025 年 4 月 1 日通过电子邮件的方式向各位董事发出，会议于 2025 年 4 月 11
日以现场表决和通讯表决相结合方式召开，本次董事会会议应出席董事 9 名，实际出席董事 9 名。
本次会议由公司董事长李欣先生主持，公司全体监事及高管列席了本次会议。本次会议的召集、召开和表决程序均符合《公司法》等法律法规以及《公司章程》《公司董事会议事规则》等有关规定，会议的召集、召开合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体董事投票表决，形成决议如下：
（一）会议审议通过了《公司 2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
（二）会议审议通过了《公司 2024 年度董事会工作报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（三）会议审议通过了《公司 2024 年度独立董事述职报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年度独立董事述职报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（四）会议审议通过了《公司 2024 年度审计委员会履职情况报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年度审计委员会履职情况报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（五）会议审议通过了《关于公司董事 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年度薪酬方
案的议案》。
表决结果：0 票同意，0 票反对，0 票弃权，9 票回避表决。
公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议对该议案进行了审核。因本议案涉及董事会薪酬与考核委员会委员薪酬，基于谨慎性原则，全体委员回避表决，并同意将该议案直接提交董事会审议。
本议案涉及全体董事薪酬，因利益相关，公司全体董事均回避表决，直接提交公司2024 年年度股东大会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司董监高 2024 年度薪酬发放及 2025 年度薪酬方案的公告》。
（六）会议审议通过了《关于公司高级管理人员 2024 年度薪酬发放情况及 2025 年
度薪酬方案的议案》。
表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案涉及全体高级管理人员薪酬，因利益相关，董事兼总经理方伟、董事兼副总经理赵建州、董事兼副总经理解宗光回避表决。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司董监高 2024 年度薪酬发放及 2025 年度薪酬方案的公告》。
（七）会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（八）会议审议通过了《<公司 2024 年年度报告>及其摘要》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年年度报告》及《思维列控 2024 年年度报告摘要》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（九）会议审议通过了《公司 2024 年度财务决算及 2025 年度财务预算报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十）会议审议通过了《公司 2024 年度利润分配预案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
根据 2024 年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东
每 10 股派发现金股利 11.8828 元（含税）。以截止 2024 年 12 月 31 日的公司总股本
381,274,377 股估算，预计将派发现金股利 453,060,716.70 元（含税），占当年实现归属于母公司所有者净利润的 82.62%，剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变，相应调整现金派发总金额。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于公司 2024 年度利润分配方案的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十一）会议审议通过了《关于修订<公司 2024~2026 年分红规划>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会战略委员会第二次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024~2026 年分红规划（修订稿）》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十二）会议审议通过了《关于加强对公司闲置资金管理的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
同意公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产 30%（即 15.73 亿
元）、期限不超过三年的理财产品。其中，银行理财额度不超过理财总额度的 80%（即12.58 亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的 20%（即 3.15 亿元）。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控关于加强对公司闲置资金管理的公告》。
（十三）会议审议通过了《关于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
同意公司及下属公司向银行申请综合授信额度人民币 16.00 亿元。具体内容详见公
司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《思维列控关
于公司及下属公司向银行申请综合授信额度的公告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十四）会议审议通过了《关于审议<公司 2024 年度内部控制评价报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
董事会认为：公司结合自身的经营特点和风险因素，建立了较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，公司内部控制制度具有较强的针对性、合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。公司按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年度内部控制评价报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十五）会议审议通过了《关于审议<公司 2024 年度内部控制审计报告>的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意将本议案提交董事会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年度内部控制审计报告》。
本议案尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议。
（十六）会议审议通过了《公司 2024 年度商誉减值测试报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过。
根据北京亚太联华资产评估有限公司出具的《思维列控拟进行商誉减值测试所涉及的蓝信科技含商誉资产组可收回金额资产评估报告》，公司包含商誉的资产组于 2024 年
12 月 31 日账面价值为 209,355.41 万元，可收回金额为 242,209.77 万元，可收回金额高
于账面价值，故蓝信科技资产组商誉 2024 年度不存在减值情况，无需计提商誉减值。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控 2024 年度商誉减值测试报告》。
（十七）会议审议通过了《关于关联方资金占用及对外担保情况的议案》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避表决。
公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，报告期内及以前年度均不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况，也不存在为控股股东及关联方提供担保的情况。
该议案已经公司第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司于 2025 年 4 月 12 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露的《思维列控控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
（十八）会议审议通过了《关于续聘公司 2025 年度审计机构的议案》。
表决结果：9 票同意，0
