证券代码：603508 证券简称：思维列控 公告编号：2018-014
河南思维自动化设备股份有限公司
关于公司拟以现金方式收购河南蓝信科技股份
有限公司49%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
公司已与交易各方签署股权转让意向书。
投资标的名称：河南蓝信科技股份有限公司（以下简称“蓝信科技”）。
投资金额：本次交易价格不超过882,000,024.83元。
风险提示：本次交易事宜已经公司第二届董事会第二次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议，交易对方SFML、南车华盛需要履行内部审核手
续，本次交易尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）2018年3月7日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公
司”）与交易各方签署了股权转让《意向书》，拟以现金方式收购蓝信科技股东赵建州先生、SuccessFortuneManagementLimited（以下简称“SFML”）、北京南车华盛创业投资企业（有限合伙）（以下简称“南车华盛”）及张华女士分别持有蓝信科技3.04%、26.17%、11.51%、8.28%的股权。本次交易公司合计受让上述4名股东持有蓝信科技不超过 49.00%的股权。本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为不超过人民币882,000,024.83元。
（二）2018年3月7日，公司第三届董事会第二次会议以9 票同意、0票
反对、0 票弃权审议通过了《关于公司以现金方式收购蓝信科技49%股权的议
案》，本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）本次交易对方均为独立第三方，不涉及关联交易，未构成重大资产重组。
二、交易对方情况介绍
（一）赵建州
赵建州先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960 年生，大专学历，为蓝
信科技实际创始人之一，持有蓝信科技46.04%的股权。
（二）SFML
注册编号：1562148
注册地址及主要生产经营地：Unit806,8/F,TowerII,CheungShaWanPlaza,
833CheungShaWanRoad,Kowloon,HongKong
法定股本：HKD10,000 姚继平等4名自然人
成立日期：2011年2月18日
SFML主营业务为对外投资。SFML持有蓝信科技26.17% PraxGP
的股权。SFML的股权结构如右图所示：
（1）BGGL 普通合伙人
BGGL系于2011年3月24日根据英属维京群岛法律设立 普凯投资
的一家有限公司，截至目前，LSL为BGGL的唯一股东。 100%
（2）LSL LSL
LSL系于2011年1月4日根据开曼群岛法律设立的一家有
100%
限公司。截至目前，普凯投资为LSL的唯一股东。
BGGL
（3）普凯投资
普凯投资为一家于2009年1月9日在开曼群岛注册成立 100%
的合伙制美元基金，其普通合伙人及实际管理人为PraxGP。 SFML
截止2017年12月31日，SFML资产总额为6,325.37万美元，资产净额为
4,705.51万美元，营业收入为859.10万美元，净利润为858.59万美元，以上数
据未经审计。
（三）张华
张华女士，中国国籍，无境外永久居留权，2014年12月至今任蓝信科技董
事，持有蓝信科技11.51%的股权。
（四）南车华盛
统一社会信用代码：91110114055581404B
类型：有限合伙企业
经营场所：北京市昌平区科技园区创新路7号2019室
执行事务合伙人：北京南车创业投资有限公司（委派赵蔚为执行事务合伙人代表）
成立日期：2012年10月24日
合伙期限：2012年10月24日至2021年10月23日
持股情况：南车华盛持有蓝信科技8.28%的股权
经营范围：创业投资与资产管理；创业投资咨询；企业管理。（1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益。企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截止2017年12月31日，南车华盛资产总额为31,549万元，资产净额为
31,479万元，营业收入为0万元，净利润为-101万元，以上数据未经审计。
三、交易标的的基本情况
1、交易标的：蓝信科技49%股权
2、标的公司简要介绍
河南蓝信科技股份有限公司成立于2006年2月22日，位于郑州市高新区翠
竹街 6 号，企业法定代表人为赵建州，企业类型为股份有限公司，注册资本
65,217,390元，经营范围为计算机软、硬件电子产品研制开发、生产、销售以及
相关产品、技术的进出口；高新科技产品运用技术咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部分批准后方可开展经营活动）
（1）业务情况
蓝信科技主营业务是动车组列控动态监测系统及衍生产品的研发、集成、销售、安装及维护，主要包括：安装及维护，主要包括：列控设备动态监测系统（DMS）、动车组司机操控信息分析系统（EOAS）、高速铁路列控数据信息化管理平台（TDIS）、信号动态检测系统(TJDX)等相关产品的研发、集成、销售与技术支持服务业务。同时，也根据客户需求提供其他配套产品及服务。
（2）蓝信科技现有股东情况
乙方 持股数量（股） 持股比例
赵建州 30,026,800 46.04%
SFML 17,066,500 26.17%
张华 7,506,700 11.51%
南车华盛 5,400,000 8.28%
西藏蓝信投资有限公司 5,217,390 8.00%
合计 65,217,390 100.00%
3、标的公司最近一年一期的财务情况（经审计）
单位：元
项目 2017年6月30日 2016年12月31日
资产总计 553,980,278.21 520,377,271.80
负债合计 63,548,991.20 57,036,947.29
所有者权益合计 490,431,287.01 463,340,324.51
项目 2017年1-6月 2016年度
营业收入 182,326,060.74 263,570,724.96
利润总额 69,888,917.13 106,614,613.65
净利润 59,699,657.50 91,537,649.34
4、交易标的估值
本次交易对价参考国内同行业上市公司并购科技型公司的估值水平，经交易各方协商确定为人民币882,000,024.83元。
四、收购意向协议的主要内容
1、交易各方
甲方：河南思维自动化设备股份有限公司
乙方：赵建州先生、SuccessFortuneManagementLimited、北京南车华盛创
业投资企业（有限合伙）及张华女士
2、标的资产：乙方合计持有的蓝信科技49%股权
3、交易价格：蓝信科技49%股权的交易价格为人民币882,000,024.83元
4、定金：甲方同意在本意向书签订之日起5个工作日内向各乙方指定账户
支付定金合计人民币176,400,004.97元，各乙方按照在拟议交易下将出售的股权
比例获得定金。
5、排他期：乙方同意自本意向书签订之日起10个工作日内（以下简称“排
他期”）不再接洽其他潜在投资者，不与任何第三方直接或间接就处分目标公司股份事宜进行任何商讨或达成任何协议，并中止与已有的潜在投资者（如有）关于处置目标公司股份的商谈。
6、终止：正式股份转让协议签署后将取代本意向书。自本意向书签订之日起至排他期届满，如各方仍未能就拟议交易达成一致并签订正式股份转让协议，除各方
