证券代码：603488 证券简称：展鹏科技 公告编号：2024-033
展鹏科技股份有限公司
关于上海证券交易所对公司终止发行股份及支付现金购买资
产并调整为现金收购事项问询函的回复公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易对价回收风险：上市公司本次交易及 2024 年 1 月以增资及受让
老股形式取得领为军融 11.17%股权合计支付现金对价 35,082.91 万元，
根据领为军融管理层股东在本次交易中作出的业绩承诺及沃克森（北京）
国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森评估”）收益法评估预测净利
润测算，预计上市公司支付的现金对价需要 7.79 年方可回收。若宏观经
济波动或市场竞争形势变化等因素导致领为军融经营业绩不及预期，投
资款存在无法全额回收或回收期将进一步延长的风险，提请投资者注意
相关风险。
领为军融业绩下滑导致业绩承诺无法实现的风险：本次交易业绩承诺系
领为军融管理层基于领为军融目前的经营管理状况、在手订单情况和未
来的发展前景做出的综合判断。如遇宏观经济波动、不可抗力、市场竞
争形势变化、自身经营问题等因素，均可能导致领为军融业绩下滑，进
而导致业绩承诺无法实现。
领为军融管理层股东未能足额履行业绩补偿义务的风险：领为军融管理
层股东在本次交易中取得现金对价金额较低，由于领为军融管理层股东
持有的核心资产为本次交易后所持领为军融 38.48%股权，故其用于业绩
补偿的资产来源主要为领为军融股权。若未来经营业绩不及预期，将导
致领为军融股权价值减少，将使领为军融管理层的补偿能力降低，进而
出现业绩赔偿无法补偿公司投资总价的风险。
商誉减值风险：本次交易完成后，预计上市公司确认商誉 27,078.07 万元
左右。若领为军融未来经营产生的收益及现金流无法支持确认的商誉，
则该等商誉将存在减值风险，若未来出现大额计提商誉减值的情况，将
对上市公司的经营业绩产生一定不利影响，提请投资者注意相关风险。
领为军融经营活动现金流为负及应收账款回收风险：2022 年度及 2023
年度，领为军融经营活动产生的现金流量净额分别为-6,040.75 万元及
-3,846.77万元。2022年末及2023年末，领为军融应收账款分别为5,231.48
万元及 7,754.87 万元。若出现领为军融未能及时取得销售回款、业务拓
展未达预期等情形，将造成领为军融现金流情况恶化，进而导致领为军
融发生流动性风险。
展鹏科技股份有限公司（以下简称“展鹏科技”、“上市公司”、“公司”）于
2024 年 4 月 29 日收到上海证券交易所《关于对展鹏科技股份有限公司终止发行
股份及支付现金购买资产并调整为现金收购事项的问询函（上证公函[2024]0419号）》（以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的相关要求，公司对有关问题进行了积极认真的核查、分析和研究，现就《问询函》相关内容作如下回复说明。
除特别说明，本回复所述的词语或简称与《展鹏科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》《展鹏科技股份有限公司关于现金收购北京领为军融科技有限公司控制权的公告（公告编号：2024-024）》中所定义的词语或简称具有相同的含义。
问题一、关于重组方案变更。公司前期预案披露，拟发行股份并支付现金收购领为军融 100%股权，并称拟构成重大资产重组，交易需取得上交所审核通
过并经中国证监会予以注册。2023 年 12 月 26 日，公司以 1 亿元现金向领为军
融增资及受让科实华盈所持股份的方式取得领为军融 11.17%股权。今日公司公告称，拟终止前次方案并以现金 2.51 亿元继续收购领为军融 30.79%股权。本次交易预计不构成重大资产重组，且无需提交股东大会审议。
请公司核实并补充披露：（1）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序；（2）交易方案由收购 100%股权调整为仅收购 30.79%股权的原因及合理性，是否为降低交易对价从而规避履行股东大会程序，是否损害中小股东决策权等合法权益；（3）交易方案重大调整具体过程和重要时间节点，明确前期信息披露是否及时、准确、完整、风险提示是否充分。
回复：
一、交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性，逐项比照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条等有关规定，说明本次及前期预案就交易是否构成重大资产重组问题披露不一致的原因，本次交易设置是否为规避履行后续审核与注册程序。
（一）交易方案由发行股份及支付现金购买资产调整为现金收购的原因及合理性
本次交易中上市公司以现金收购标的公司 30.79%股权，主要为满足标的公司投资人的现金退出需求，同时，上市公司与标的公司管理层股东坚定看好军事仿真行业发展，在考虑公司现金支付能力的前提下，愿意推动并购交易尽快完成，以更快的发挥各自资源优势共同推动标的公司的业务发展。
1、本次交易中交易对方的构成情况
本次交易中交易对方主要为标的公司的投资人股东，具体构成如下：
交易对方 交易对方类型 参与本次交易的注册 参与交易的持股比
资本（万元） 例
科实投资 投资人 50.00 0.81%
科实华盈 投资人 203.24 3.28%
缪也霖 投资人 75.76 1.22%
富昆坦 投资人 1.52 0.02%
力高贰号 投资人 151.52 2.44%
光煜投资 投资人 109.97 1.77%
宁波领骋 投资人 765.00 12.34%
张云鹏 投资人 287.19 4.63%
宁波领擎 投资人小计 1,644.20 26.51%
除张云鹏外的其 管理层股东 73.14 1.18%
他合伙人
宁波领诺 管理层股东 37.06 0.60%
贾磊 管理层股东 112.77 1.82%
郝利辉 管理层股东 42.17 0.68%
管理层股东小计 265.14 4.28%
合计 1,909.34 30.79%
由上表可知，本次交易中上市公司以现金收购标的公司 30.79%股权，主要
为收购标的公司投资人股权。标的公司投资人共计向上市公司转让标的公司 26.51%股权，标的公司管理层股东共计向上市公司转让标的公司 4.28%股权。同 时，根据《股权转让协议》约定，未完成出资义务的标的公司管理层股东应将本 次交易获得的股权转让对价款优先用于履行对标的公司的实缴出资义务。
2、上市公司收购标的公司控制权方案调整的具体原因
本次交易方案由上市公司发行股份及支付现金收购标的公司 88.83%股权调
整为上市公司以现金收购标的公司 30.79%股权，并受托标的公司 27.87%股权对 应表决权的原因具体如下：
（1）标的公司投资人：综合考虑近期市场环境变化以及自身交易需求变化等因素，标的公司投资人不再愿意参与上市公司换股交易并承担股份锁定义务，要求上市公司尽快以现金支付全部交易对价，以满足其快速退出的需求。
（2）标的公司管理层股东：一方面，坚定看好与上市公司未来合作前景，愿意尽快协助标的公司投资人通过本次并购交易完成退出；另一方面，考虑到军事仿真行业快速发展的趋势以及与上市公司资源互补的优势，尽快完成本次交易有利于推动标的公司未来业务发展，进而提升其持有的剩余标的公司股权价值。
（3）上市公司：从并购战略角度，一方面，基于对军事仿真行业发展前景的信心以及对标的公司的认同，公司希望通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，尽快完成对标的公司的整合工作，助力上市公司在军事仿真领域进行产业布局；另一方面，公司通过现金收购及表决权委托的方式取得标的公司控制权，能够以较低成本实现对标的公司的控制，并减少本次交易确认的商誉金额，有利于维护上市公司股东利益；同时，本次交易中标的公司管理层转让股权较少，交易完成后标的公司管理层股东仍持有标的公司 38.48%股权，有利于公司与标的公司管理层的长期整合，维持标的公司核心经营团队的稳定性。
本次收购领为军融控制权有利于提升上市公司股东长期回报，综合考虑上市
公司 2024 年 1 月以增资及受让老股方式取得领为军融 11.17%股权支付的对价后，
领为军融对应 100%股权价值 83,600.72 万元，本次交易中，领为军融管理层股东业绩承诺期四年平均承诺净利润 7,175 万元，业绩承诺期后三年平均承诺净利润
8,200 万元，对应市盈率分别为 11.65 倍及 10.20 倍。2022 年及 2023 年，上市公
司加权平均净资产收益率分别为 4.27%及 8.20%，根据领为军融管理层股东在本次交易中作出的业绩承诺及沃克森评估收益法评估预测净利润测算，上市公司付
出现金对价对应的收益率自 2025 年起已超过上市公司 2022 年及 2023 年加权平
均净资产收益率水平，预计投资回收期 7.79 年，具体测算如下：
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