贵州省交通规划勘察设计研究院
股份有限公司
章
程
（2024 年 4 月修订）
目 录
第一章 总 则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股 份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 董事会
第一节 董 事
第二节 董事会
第六章 总经理及其他高级管理人员
第七章 监事会
第一节 监 事
第二节 监事会
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第九章 通知和公告
第一节 通 知
第二节 公 告
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十一章 修改章程
第十二章 附 则
第一章 总 则
第一条 为维护贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公司（以下简称
“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关法律、行政法规、部门规章的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、行政法规、部门规章的规
定以发起设立的方式成立的股份有限公司。
公司在贵州省工商行政管理局注册登记，依法取得《营业执照》，统一社会信用代码 91520000067700001A。
第三条 公司于 2017 年 7 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次向
社会公众发行人民币普通股 3,103.7867 万股，并于 2017 年 8 月 9 日在上海证券
交易所上市。
第四条 公司注册中文名称：贵州省交通规划勘察设计研究院股份有限公
司；英文名称：Guizhou Transportation Planning Survey&Design AcademeCo.,Ltd。
住所：贵州省贵阳国家高新技术产业开发区阳关大道附 100 号；
邮政编码：550081。
第五条 公司注册资本为人民币 31,131.9847 万元。
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。
第七条 总经理为公司的法定代表人。
第八条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、总工程师、总
经济师、董事会秘书、财务负责人（财务总监）。
第十一条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：诚信敬业，合作创新，追求卓越，和谐共赢。
第十三条 经依法登记，公司的经营范围：可承接各行业、各等级的建设工
程设计业务；可承担各类建设工程项目的岩土工程、水文地质勘察、工程测量业务。承担公路工程、市政工程、建筑工程、水运工程、电子系统工程、地下工程的投资、规划、可行性研究、勘察、设计、造价咨询、评估、施工、监理、检测等工程咨询和工程总承包；承担地质灾害防治工程评估、勘查、设计、施工、监理等业务；承担工程测量、项目科研、新能源研发及运用、养护运营信息化建设等业务；承担工程相关材料、设备、软件的研发、生产、代理、技术转让、销售等业务；承担资源与生态环境工程保护、修复、防灾、治理与开发利用。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；对外派遣实施上述境外工程所需的
劳务人员。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十七条 公司发起人的名称、认购的股份数、出资方式和出资时间如下：
认购及出资情况
发起人名称
认购的股份数（万股） 出资方式 出资时间
贵州通节投资有限公司 1,603.12 货币 2010-12-15
贵州通凯投资有限公司 1,334.64 货币 2010-12-15
贵州通铜投资有限公司 926.58 货币 2010-12-15
贵州通水投资有限公司 869.96 货币 2010-12-15
贵州通顺投资有限公司 903.22 货币 2010-12-15
贵州通兴投资有限公司 989.98 货币 2010-12-15
贵州通阳投资有限公司 849.49 货币 2010-12-15
贵州通义投资有限公司 942.07 货币 2010-12-15
贵州通匀投资有限公司 892.30 货币 2010-12-15
合计 9,311.36
上述发起人已于 2013 年 7 月将其持有公司股份全部转让给自然人股东，发
起人不再持有公司股份。
第十八条 公司股份总数为 31,131.9847 万股，均为人民币普通股，每股面
值 1 元。
第十九条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
公司因前款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因前款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第一款第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）、（四）项情形的，应当在六个月内转让或注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
前款第（六）项所指情形，应当符合以下条件之一：
（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；
（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；
（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；
（四）中国证监会规定的其他条件。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第（一）项、第（二）项规定的方式进行。
公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。
第三节 股份转让
第二十四条 公司的股份可以依法转让。
第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十六条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第
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